1. Настоящий Закон определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью (далее - общество), порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

2. Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью в сферах страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции, а также в других сферах деятельности, порядок их создания, деятельности и прекращения регулируются этим Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами .

3. Управление обществами с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, в уставных капиталах которых доля государства или органов местного самоуправления, регулируется настоящим Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

1. Участники общества, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

1. Количество участников общества не ограничивается.

1. Участники общества имеют следующие права:

1) участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

2) получать информацию о хозяйственной деятельности общества;

3) принимать участие в распределении прибыли общества;

4) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

2. Участники общества могут иметь другие права, предусмотренные законом и уставом общества.

1. Участники общества обязаны:

1) соблюдать устав;

2) выполнять решения общего собрания участников общества.

2. Участники могут иметь обязанности, установленные законом и уставом общества.

1. Договор, по которому участники общества обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации (далее - корпоративный договор), является безвозмездным и совершается в письменной форме. Корпоративный договор, который не соответствует этим требованиям, является ничтожным.

2. Дата заключения и срок действия корпоративного договора определяются в договоре.

3. Корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

4. Корпоративный договор, по которому устанавливается обязанность участников обеспечить голосование согласно указаниям органов управления общества, является ничтожным.

5. Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или договором. Корпоративный договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которой 25 и более процентов прямо или косвенно принадлежит государству или территориальной общине, публикуется в течение 10 дней с момента его заключения путем размещения на сайте соответствующего органа государственной власти, органа местного самоуправления.

6. Договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение такого корпоративного договора, является ничтожным, если другая сторона по договору знала или должна была знать о таком нарушении.

1. В случае если доверенность выдается с целью выполнения обеспечения выполнения обязательств участников как сторон корпоративного договора, предметом которых являются права на долю в уставном капитале или полномочия участников, доверитель может указать в доверенности, до окончания ее срока она не может быть отменена без согласия представителя или может быть отменена только в случаях, предусмотренных в доверенности (безотзывная доверенность).

2. Безотзывная доверенность прекращается в случае прекращения обязательства, для выполнения или обеспечение исполнения которого она выдана.

3. В случае нарушения прав и интересов доверителя представитель по требованию доверителя должна прекратить пользоваться безотзывной доверенности и отказаться от нее. В случае возникновения спора безотзывная доверенность может быть отменена судом.

4. Безотзывная доверенность подлежит нотариальному удостоверению.

5. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые она была уполномочена, другому лицу, если иное не предусмотрено в доверенности.

1. Наименование общества должно содержать название общества, а также организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью).

2. Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование иностранными языками.

1. Создание общества происходит по решению его учредителей.

2. Если общество создается несколькими лицами, такие лица в случае необходимости определения взаимоотношений между ними о создании общества могут заключить договор о создании общества в письменной форме. Договор о создании общества может устанавливать порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия. Договор о создании общества действует до дня государственной регистрации общества, если иное не установлено договором или не вытекает из существа обязательства.

1. Учредительным документом общества является устав.

2. Первая редакция устава общества подписывается всеми участниками общества. Подлинность подписей участников удостоверяется нотариально.

3. Изменения в устав общества и первая редакция устава общества, созданного в результате реорганизации, подписываются участниками общества, голосовавшие за решение о внесении таких изменений или об утверждении первой редакции устава, или лицом, уполномоченным на это органом, принявшим такое решение, если это предусмотрено уставом. Подлинность подписей участников или уполномоченного лица удостоверяется нотариально.

4. Если общество создается в результате реорганизации, и при этом участники общества будут иметь меньший объем прав по отчуждению своих долей или по выходу из общества, чем имели участники (акционеры) правопредшественника, или если такие права есть более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников ( акционеров) правопредшественника, первая редакция устава такого общества принимается единогласным решением всех участников и подписывается в порядке, определенном частью второй настоящей статьи.

5. В уставе общества указываются сведения о:

1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;

2) органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия ими решений;

3) порядок вступления и выхода из него.

6. Устав общества может содержать другие сведения, не противоречащие закону.

1. Размер уставного капитала общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества может дополнительно определяться в процентах. Размер доли участника общества в процентах должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

3. Уставом общества могут быть предусмотрены ограничения по изменению соотношения долей участников. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

1. Вкладом участника общества могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом.

2. Общество не может предоставлять заем для оплаты вклада участника или поручительство по займам, кредитам, предоставленным третьим лицом для оплаты его вклада.

3. Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утверждается единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка определяется решением учредителей о создании общества.

1. Каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

2. Стоимость вклада каждого участника общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

1. Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. Предупреждение должно содержать информацию о Невнесенный своевременно вклад или его часть и дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности, устанавливается исполнительным органом общества или уставом общества, но не может превышать 30 дней.

2. Если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять одно из следующих решений:

1) об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;

2) об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

3) о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;

4) о ликвидации общества.

3. Голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при определении результатов голосования для принятия решения в соответствии с частью второй настоящей статьи.

1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме.

2. Увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале, не допускается.

3. При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника.

1. Участники общества могут увеличить уставный капитал общества без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли общества.

2. В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных вкладов состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются.

1. Участники общества могут увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц по решению общего собрания участников.

2. Каждый участник имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале. Третьи лица и участники общества могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов.

3. В решении общего собрания участников общества о привлечении дополнительных вкладов определяются общая сумма увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения до размера доли каждого участника в уставном капитале и запланированный размер уставного капитала.

4. Дополнительные вклады могут быть внесены в неденежной форме. В таком случае решением общего собрания участников определяются участники общества и / или третьи лица, которые вносят имущество, и его денежная оценка.

5. Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания участников, но не более чем в течение одного года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов.

6. Третьи лица и участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение шести месяцев после истечения срока для внесения дополнительных вкладов участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов не установлено меньший срок.

7. Уставом или единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества, могут устанавливаться иные сроки для внесения дополнительных вкладов, может устанавливаться возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале или право только определенных участников вносить дополнительные вклады , а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов только теми участниками общества, имеющих преимущественное право.

8. С участником общества и / или третьим лицом может быть заключен договор о внесении дополнительного вклада, по которому такой участник и / или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество - увеличить размер его доли в уставном капитале или принять к обществу с соответствующей долей в уставном капитале.

9. В течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов, установленного в соответствии с настоящей статьей, общее собрание участников общества принимают решения о:

1) утверждение результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами;

2) утверждение размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;

3) утверждение увеличенного размера уставного капитала общества.

10. Если дополнительные вклады не внесенные участником общества и / или третьим лицом, с которым (которой) заключен договор о внесении дополнительного вклада, в полном объеме и своевременно, такой договор считается расторгнутым, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и / или третьего лица исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада.

1. Общество вправе уменьшить свой уставный капитал.

2. В случае уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества соотношение номинальной стоимости их долей должно сохраняться неизменным.

3. После принятия решения об уменьшении уставного капитала общества его исполнительный орган в течение 10 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.

4. Кредиторы в течение 30 дней после получения уведомления, указанного в части третьей настоящей статьи, могут обратиться к обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 30 дней одного из таких мероприятий по выбору общества:

1) обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;

2) досрочное прекращения или исполнения обязательств перед кредитором;

3) заключение другого договора с кредитором.

В случае невыполнения обществом указанного требования в установленный срок кредиторы имеют право требовать в судебном порядке досрочного прекращения или исполнения обязательств обществом.

5. Если кредитор не обратился к обществу с письменным требованием в срок, предусмотренный частью четвертой настоящей статьи, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по выполнению обязательств перед ним.

1. Участник общества имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли) другого участника общества товары третьему лицу.

2. Если несколько участников общества воспользуются своим преимущественным правом, они приобретают долю (часть доли) пропорционально размеру принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

3. Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных участников общества и проинформировать о цене и размер доли, отчуждаемой другие условия такой продажи. Если ни один из участников общества в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю (часть доли) не уведомил письменно участника, который продает долю (часть доли), о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что такой участник общества выразил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, и такая доля (часть доли) может быть отчуждена третьему лицу на условиях, которые были сообщены участникам общества.

4. Если участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, получил от другого участника письменное заявление о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, такие участники обязаны в течение одного месяца заключить договор купли-продажи предлагаемой к продаже доли ( части доли).

В случае уклонения продавца от заключения договора купли-продажи покупатель имеет право обратиться в суд с иском о признании договора купли-продажи доли (ее части) заключенным на предложенных продавцом условиях.

В случае уклонения покупателя от заключения договора купли-продажи продавец имеет право реализовать свою долю третьему лицу на ранее сообщенных участникам общества условиях.

5. Участник общества вправе требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя доли (части доли), если преимущественное право такого участника общества является нарушенным. Исковая давность по таким требованиям составляет один год.

6. Уставом общества может устанавливаться иной порядок реализации преимущественного права участников общества, распределения отчуждаемой доли (части доли) между другими участниками общества, отказа от реализации преимущественного права участников общества. Уставом может устанавливаться, что участники общества не имеют преимущественного права. Уставом также может быть предусмотрена обязанность участника общества, который намерен продать долю (часть доли) третьему лицу, провести сначала переговоры по ее реализации с другими участниками общества. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

7. Если продажа доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляется на аукционе (публичных торгах) в соответствии с законом, преимущественное право участника общества не применяется.

8. Преимущественное право участника общества не применяется в случае, если это предусмотрено корпоративным договором, стороной которого является такой участник.

1. Участник общества вправе отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества возмездно или безвозмездно другим участникам общества или третьим лицам.

2. Уставом общества может быть установлено, что отчуждение доли (части доли) и предоставление ее в залог допускается только с согласия других участников. Соответствующее положение может быть внесено в устав или исключено из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

3. Участник общества вправе отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале только в той части, в которой она оплачена.

1. Обращение взыскания на долю участника общества осуществляется во исполнение исполнительного документа о взыскании с участника денежных средств или на основании исполнительного документа об обращении взыскания на долю имущественного поручителя, которая передана в залог в обеспечение обязательства другого лица.

2. Исполнитель сообщает общество о намерении обратить взыскание на долю участника общества (должника) и направляет постановление о наложении ареста на долю. Общество должно в течение 30 дней со дня получения уведомления предоставить сведения, необходимые для расчета стоимости доли должника в соответствии с частью четвертой настоящей статьи.

3. Со дня получения уведомления, предусмотренного частью второй настоящей статьи, общество обязано предоставлять исполнителю и должнику доступ к документам финансовой отчетности, других документов, необходимых для определения стоимости доли должника.

4. В течение 15 дней со дня окончания срока, определенного частью второй настоящей статьи, исполнитель осуществляет расчет стоимости доли должника в соответствии с частью восьмой статьи 24 настоящего Закона состоянию на день, предшествующий наложению ареста на долю.

5. Исполнитель предлагает другим участникам общества (кроме тех, кто письменно отказались от своего преимущественного права на доли) приобрести долю в соответствии со статьей 20 настоящего Закона.

6. Покупатель должен оплатить стоимость доли в течение 10 дней со дня заключения договора купли-продажи. Исполнитель передает долю покупателю в течение 10 дней со дня поступления оплаты.

7. Если оплата, предусмотренная частью шестой настоящей статьи, не будет осуществлена ​​в установленный срок, договор купли-продажи считается расторгнутым.

8. Если общество не выполнит обязанностей в соответствии с частью второй или третьей настоящей статьи, или участники общества не воспользуются правом на приобретение доли, или если договор купли-продажи будет считаться расторгнутым в соответствии с частью седьмой настоящей статьи, доля передается на реализацию на аукционе в общем порядке.

1. В случае смерти или прекращения участника общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества.

2. В случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника - физического лица или прекращения участника - юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, и если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники) такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника из общества. Такое решение принимается без учета голосов участника, исключается. Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50 процентов или более, общество может принимать решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов участника.

1. Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, может выйти из общества в любое время без согласия других участников.

2. Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет 50 или более процентов, может выйти из общества с согласия других участников.

3. Решение о предоставлении согласия на выход участника из общества может быть принято в течение одного месяца со дня подачи участником заявления, если иной срок не предусмотрен уставом.

4. Если для выхода участника необходимо согласие других участников общества, он может выйти из общества в течение одного месяца со дня предоставления такого согласия последним участником, если меньший срок не определен такой согласия.

5. Участник считается вышедшим из общества, со дня государственной регистрации его выхода. Выход участника из общества, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, запрещается.

6. Не позднее 30 дней со дня, когда общество узнало или должно было узнать о выходе участника, оно обязано сообщить таком прежнему участнику стоимость его доли, предоставить обоснованный расчет и копии документов, необходимых для расчета. Стоимость доли участника определяется по состоянию на день, предшествующий дню подачи участником соответствующего заявления в порядке, предусмотренном Законом Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований".

7. Общество обязано в течение одного года со дня, когда оно узнало или должно было узнать о выходе участника выплатить таком прежнему участнику стоимость его доли. Уставом общества, действующей на момент выхода участника, может устанавливаться иной срок для осуществления такой выплаты.

8. Стоимость доли участника определяется исходя из рыночной стоимости совокупности всех долей участников общества пропорционально размеру доли такого участника.

9. По согласованию участника общества, который вышел, и общества обязательства по уплате денежных средств может быть заменено обязательством по передаче другого имущества.

10. Общество выплачивает участнику, который вышел из общества, стоимость его доли или передает имущество только пропорционально размеру оплаченной части доли такого участника.

11. Общество обязано предоставлять участнику, который вышел из общества, доступ к документам финансовой отчетности, других документов, необходимых для определения стоимости его доли.

12. Уставом общества могут быть предусмотрены другие срок, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, выходит из общества, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

13. Положение частей восьмой - одиннадцатой настоящей статьи применяются также к отношениям последствий принятия общим собранием участников решения об исключении участника из общества. Не позднее 30 дней со дня принятия общим собранием участников такого решения общество обязано сообщить бывшему участнику (его наследнику, правопреемнику) стоимость его доли. Стоимость доли определяется по состоянию на день, предшествующий дню принятия общим собранием участников решения об исключении участника из общества.

14. Правила настоящей статьи применяются также к отношениям по выходу из общества наследника или правопреемника участника.

1. Общество вправе приобретать доли в собственном уставном капитале без его уменьшения на размер такой доли только при условии, что на день такого приобретения общество сформирует резервный капитал в размере цены приобретения выкупленной доли, не может использоваться для осуществления выплат в пользу участников такого общества .

2. возмездных договор о приобретении обществом доли в собственном уставном капитале заключается только по единогласному решению общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

3. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников при распределении прибыли общества, а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.

4. В случае приобретения доли (части доли) участника самим обществом без уменьшения уставного капитала общества оно обязано произвести отчуждение такой доли возмездных не позднее чем через один год со дня приобретения доли (части доли).

1. Выплата дивидендов осуществляется за счет чистой прибыли общества лицам, которые были участниками общества на день принятия решения о выплате дивидендов, пропорционально размеру их долей.

2. Общество выплачивает дивиденды денежными средствами, если иное не установлено единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

3. Дивиденды могут выплачиваться за любой период, является кратным квартала, если иное не предусмотрено уставом.

4. Выплата дивидендов осуществляется в срок, не превышающий шесть месяцев со дня принятия решения об их выплате, если иной срок не установлен уставом общества или решением общего собрания участников.

5. Должностные лица общества, виновные в введении в заблуждение участников общества по его финансового состояния, в частности путем предоставления (включение) недостоверной информации к документам общества, что привело к совершению неправомерных выплат, несут вместе с участниками солидарную ответственность по обязательству о возврате выплат обществу.

1. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов или выплачивать дивиденды, если:

1) товарищество не осуществило расчетов с участниками общества в связи с прекращением их участия в обществе или правопреемниками участников общества в соответствии с настоящим Законом;

2) имущества общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, или будет недостаточно результате принятия решения о выплате дивидендов или осуществления выплаты.

2. Уставом общества могут дополнительно предусматриваться другие условия, при которых общее собрание участников не могут принимать решение о выплате дивидендов или при каких дивиденды не могут выплачиваться.

3. Общество не вправе выплачивать дивиденды участнику, полностью или частично не внес свой вклад.

1. Органами общества является общее собрание участников, наблюдательный совет (в случае образования) и исполнительный орган.

1. Общее собрание участников является высшим органом общества.

2. Каждый участник общества вправе присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня общего собрания участников.

3. Каждый участник общества на общем собрании участников имеет количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено уставом.

1. Общее собрание участников могут решать любые вопросы деятельности общества.

2. К компетенции общего собрания участников относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

3) изменение размера уставного капитала общества;

4) утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;

5) перераспределение долей между участниками общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

6) избрание и прекращение полномочий наблюдательного совета общества или отдельных членов наблюдательного совета, установление размера вознаграждения членам наблюдательного совета общества;

7) избрание единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа (всех или отдельно одного или нескольких из них), установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества;

8) определение форм контроля и надзора за деятельностью исполнительного органа общества;

9) создание других органов общества, определение порядка их деятельности;

10) принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника;

11) утверждение результатов деятельности общества за год или иной период;

12) распределение чистой прибыли общества, принятие решения о выплате дивидендов;

13) принятие решений о выделении, слияние, разделение, присоединение, ликвидации и преобразования общества, избрание комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждение порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждения ликвидационного баланса общества;

14) принятие иных решений, отнесенных настоящим Законом к компетенции общего собрания участников.

3. Вопросы, предусмотренные частью второй настоящей статьи, и другие вопросы, отнесенные законом к компетенции высшего органа общества, не могут быть отнесены к компетенции других органов общества, если иное не вытекает из настоящего Закона.

4. К исключительной компетенции общего собрания участников уставом общества также может быть отнесено решение иных вопросов.

1. Общее собрание участников созывается в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества, а также:

1) по инициативе исполнительного органа общества;

2) по требованию наблюдательного совета общества;

3) по требованию участника или участников общества, которые на день подачи требования в совокупности владеют 10 или более процентами уставного капитала общества.

2. Годовое общее собрание участников созывается в течение шести месяцев следующего за отчетным года, если иное не установлено законом. В повестку дня годового общего собрания участников обязательно вносятся вопросы о распределении чистой прибыли общества, о выплате дивидендов и их размер.

3. Если стоимость чистых активов общества снизилась более чем на 50 процентов по сравнению с этим показателем на конец предыдущего года, исполнительный орган общества созывает общее собрание участников, которые должны состояться в течение 60 дней со дня такого снижения. В повестку дня таких общих собраний участников включаются вопросы о мерах, которые должны быть приняты для улучшения финансового состояния общества, об уменьшении уставного капитала общества или о ликвидации общества.

4. В случае нарушения обязанности, предусмотренной частью третьей настоящей статьи, и признание общества банкротом до истечения трехлетнего срока со дня снижения стоимости чистых активов, предусмотренного частью третьей настоящей статьи, члены исполнительного органа солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Члены исполнительного органа, которые докажут, что не знали и не должны были знать о таком снижение стоимости чистых активов общества или голосовали за решение о созыве общего собрания участников в связи со снижением стоимости чистых активов общества, освобождаются от ответственности за нарушение этой обязанности .

5. Требование о созыве общего собрания участников подается исполнительному органу общества в письменной форме с указанием предлагаемого повестки дня. В случае созыва общего собрания участников по инициативе участников общества такое требование должно содержать информацию о размере долей в уставном капитале общества, принадлежащих таким участникам.

6. Исполнительный орган общества сообщает об отказе в созыве общего собрания участников, которые требовали созыва такого собрания, письменно с указанием причин отказа в течение пяти дней с даты получения требования от таких участников общества.

7. Вместе с вопросами, предложенными для включения в повестку дня общего собрания участников лицом, требует созыва такого собрания, исполнительный орган общества по собственной инициативе может включить в него дополнительные вопросы.

8. Исполнительный орган общества обязан совершить все необходимые действия для созыва общего собрания участников в срок не позднее 20 дней со дня получения требования о проведении такого собрания.

9. В случае если в течение 10 дней со дня, когда общество получило или должно было получить требование о созыве общего собрания, участники не получили сообщение о созыве общего собрания участников, если иной срок не установлен уставом, лица, инициировали их проведение, могут созвать общее собрание участников самостоятельно. В таком случае обязанности по созыву и подготовке проведения общего собрания участников, предусмотренные статьей 32 настоящего Закона, возлагаются на участников общества, инициировали общее собрание участников.

10. Общее собрание участников может принять решение по любому вопросу без соблюдения требований, установленных настоящим Законом и уставом общества о порядке созыва общего собрания участников и по сообщениям, если в таких общем собрании участников приняли участие все участники общества и все они дали согласие на рассмотрение таких вопросов.

1. Общее собрание участников созывается исполнительным органом общества. Уставом общества может быть определен иной орган, уполномоченный на созыв общего собрания участников.

2. Исполнительный орган общества созывает общее собрание участников путем направления уведомления об этом каждому участнику общества.

3. Исполнительный орган общества обязан уведомить участников общества не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания участников, если иной срок не установлен уставом общества.

4. Сообщение, предусмотренное частью третьей настоящей статьи, направляется почтовым отправлением с описью вложения. Уставом общества может быть установлен иной способ уведомления.

5. В сообщении об общем собрании участников указываются дата, время, место проведения, повестка дня. Если в повестку дня включен вопрос о внесении изменений в устав общества, к уведомлению прилагается проект предлагаемых изменений.

6. Исполнительный орган общества принимает решение о включении предложенных вопросов в повестку дня общего собрания участников.

7. Предложения участника или участников общества, которые в совокупности владеют 10 или более процентами уставного капитала общества, подлежат обязательному включению в повестку дня общего собрания участников. В таком случае такой вопрос считается автоматически включенным в повестку дня общего собрания участников.

8. После отправки сообщения, предусмотренного частью третьей настоящей статьи, запрещается внесение изменений в повестку дня общего собрания участников, кроме включения новых вопросов в соответствии с частью седьмой настоящей статьи.

9. Исполнительный орган общества обязан уведомить участников общества о внесении изменений в повестку дня не менее чем за 10 дней до даты общего собрания участников, если иной срок не установлен уставом общества в соответствии с частью четвертой настоящей статьи.

10. В повестку дня могут быть внесены любые изменения с согласия всех участников общества. В таком случае положения частей восьмой и девятой настоящей статьи не применяются.

11. Исполнительный орган общества обязан предоставить участникам общества возможность ознакомиться с документами и информацией, необходимыми для рассмотрения вопросов повестки дня на общем собрании участников. Исполнительный орган общества обеспечивает надлежащие условия для ознакомления с документами и информацией по местонахождению общества в рабочее время, если иной порядок не предусмотрен уставом общества.

1. Общее собрание участников проводятся в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

2. Участники общества участвуют в общем собрании участников лично или через своих представителей.

3. Общее собрание участников предусматривают совместную присутствие участников общества в одном месте для обсуждения вопросов повестки дня или могут проводиться в режиме видеоконференции, что позволяет видеть и слышать всех участников общего собрания участников одновременно.

4. На общем собрании участников, проводимых в соответствии с частью третьей настоящей статьи, ведется протокол, в котором фиксируются ход общего собрания участников и принятые решения. Протокол подписывает председатель общего собрания участников или другое уполномоченное собранием лицо. Каждый участник общества, принял участие в общем собрании участников, может подписать протокол.

5. Решение по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания участников, принимается только при условии, что в них участвуют все участники общества, единодушно дали согласие на рассмотрение таких вопросов. Полномочия представителя по доверенности о предоставлении такого согласия должны быть специально оговорены доверенности.

6. Все расходы на подготовку и проведение общего собрания участников несет общество. Если общее собрание участников инициированные участником общества, расходы на подготовку и проведение такого общего собрания участников несет участник общества, инициирует их проведение, если иное решение не принято общим собранием участников.

7. Общее собрание участников проводятся по месту нахождения общества, если иное не установлено уставом общества. Проведение общего собрания за пределами территории Украины допускается только по единогласному письменного согласия всех участников общества.

1. Решение общего собрания участников принимаются открытым голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Решение по вопросам, предусмотренным пунктами 2, 3, 13 части второй статьи 30 настоящего Закона, принимаются тремя четвертями голосов всех участников общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.

3. Решение общего собрания участников по вопросам, предусмотренным пунктами 4, 5, 9, 10 части второй статьи 30 настоящего Закона, принимаются единогласно всеми участниками общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.

4. Решение общего собрания участников по всем другим вопросам принимаются большинством голосов всех участников общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.

5. Уставом общества может устанавливаться иное количество голосов участников общества (но не менее большинство голосов), необходимая для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания участников, кроме решений, которые в соответствии с настоящим Законом принимаются единогласно. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

1. Участник общества может принять участие в общем собрании участников путем предоставления своего волеизъявления относительно голосования по вопросам повестки дня в письменной форме (заочное голосование). Подлинность подписи участника общества на таком документе удостоверяется нотариально.

2. Голос участника общества засчитывается результатам голосования по каждому отдельному вопросу, если текст документа позволяет определить его волю по безусловному голосования за или против соответствующего решения по вопросу повестки дня. Такой документ приобщается к протоколу общего собрания участников и хранится вместе с ним.

1. Если иное не установлено уставом общества, решения общего собрания участников может быть принято путем опроса.

2. Путем опроса не могут приниматься решения о:

1) избрание и прекращение полномочий членов наблюдательного совета и исполнительного органа;

2) внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

3) слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование общества, утверждение уставов правопреемников;

4) ликвидации общества;

5) определение размера уставного капитала и размеров долей участников общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

6) исключение участника из общества.

3. Уставом общества могут быть определены дополнительные вопросы, решения по которым не принимаются путем опроса.

4. Инициатором проведения опроса может быть любой участник общества или исполнительный орган, если иное не установлено уставом общества.

5. Инициатор опроса направляет всем участникам общества соответствующий запрос проекту решения из предложенного вопроса (вопросов). В таком запросе указываются адрес, на который участники общества должны прислать свой ответ и принятые решения, и срок, в течение которого они должны это сделать. Отправка участникам запросов может осуществляться с применением средств электронных коммуникаций, определенных уставом общества.

6. В случае согласия с предложенным решением участник общества подписывает проект решения и направляет его инициатору в течение 15 дней со дня получения запроса, если иное не установлено уставом общества. Согласие участника общества с принятым решением должно быть безусловной. Отправка участником согласия с принятым решением может осуществляться с применением средств электронных коммуникаций, определенных уставом общества.

7. Уставом общества могут быть предусмотрены требования к удостоверения волеизъявления участников в ходе опроса, в том числе необходимость нотариального заверения подлинности подписи участника общества.

8. Инициатор опроса обязан выложить принято решение в письменной форме, добавить к нему копии ответов всех участников общества и отправить всем участникам общества в порядке, установленном для направления запросов в течение 10 дней с даты окончания срока на принятие им ответов от участников общества. Инициатор опроса передает исполнительному органу общества подписаны письменные решения, полученные от участников общества, скрепляются, хранятся вместе и приобретают статус протокола. Решение, принятое путем опроса, также может быть оформлен в виде единого письменного документа, подписанного всеми участниками общества.

9. Ответы, полученные по истечении установленного срока, или такие, содержание которых не позволяет установить волеизъявление участника общества по нарушенного инициатором вопрос, не учитываются при подсчете результатов голосования по такому вопросу.

10. Решение считается принятым, если за него проголосовали все участники общества. Если иное не установлено уставом общества, датой принятия решения считается последний день срока, в течение которого участники должны прислать свои ответы инициатору письменного решения.

11. Другие вопросы процедуры проведения опроса могут определяться уставом общества.

12. К проведению опроса и принятия решения путем опроса не применяются положения статей 32 - 35 настоящего Закона.

1. В обществе, которое имеет одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются таким участником общества единолично и оформляются письменным решением такого участника.

2. К обществу с одним участником не применяются положения статей 32 - 36 этого Закона, а другие положения этого Закона применяются с учетом положений части первой этой статьи.

1. Уставом общества может быть предусмотрено образование наблюдательного совета.

2. Наблюдательный совет в пределах компетенции, определенной уставом общества, контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа общества. В частности, к компетенции наблюдательного совета может быть отнесена избрания единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа общества (всех или отдельно одного или нескольких из них), приостановления и прекращения их полномочий, установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества.

3. Порядок деятельности наблюдательного совета, его компетенция, количество членов и порядок их избрания, в том числе независимых членов наблюдательного совета, размер вознаграждения членов наблюдательного совета, а также порядок избрания и прекращения полномочий определяются уставом общества.

4. Наблюдательном совете общества могут быть делегированы полномочия общего собрания участников, кроме отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.

5. С каждым членом наблюдательного совета заключается гражданско-правовой договор или трудовой контракт. Гражданско-правовой договор может быть возмездным или безвозмездным. Договор, заключаемый с членом наблюдательного совета от имени общества подписывает лицо, уполномоченное на такое подписание общим собранием участников.

6. По решению общего собрания участников полномочия членов наблюдательного совета могут быть в любое время и по любым основаниям прекращены или члены наблюдательного совета могут быть временно отстранены от выполнения своих полномочий. В случае прекращения полномочий члена наблюдательного совета по решению общего собрания участников соответствующий договор с этим лицом считается автоматически прекращенным.

1. Исполнительный орган общества осуществляет управление текущей деятельностью общества.

2. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, связанных с управлением текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников и наблюдательного совета общества (в случае образования).

3. Исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников и наблюдательному совету общества (в случае образования) и организует выполнение их решений.

4. Исполнительный орган общества является единоличным. Названием единоличного исполнительного органа является "директор", если уставом не предусмотрено иное название.

5. Уставом может быть установлено, что исполнительный орган общества является коллегиальным, и определено его количественный состав. Названием коллегиального исполнительного органа является "дирекция", а его головы - "генеральный директор", если уставом не предусмотрены другие названия.

6. Избрание членов коллегиального исполнительного органа и его председателя осуществляется голосованием по каждому кандидату отдельно, если уставом не предусмотрено избрание членов исполнительного органа и его председателя списку, кумулятивным голосованием или в другом порядке.

7. Для принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительного органа, но выходят за пределы обычной ежедневной деятельности общества, председатель коллегиального исполнительного органа обязан созвать заседание исполнительного органа. Уставом общества могут устанавливаться ограничения по сумме, типа, предмета сделкам, для принятия решения по которым председатель коллегиального исполнительного органа должен созвать заседание исполнительного органа общества. Нарушение требований этой части председателем исполнительного органа является основанием для расторжения с ним гражданско-правового или трудового договора (контракта).

8. Решение коллегиального исполнительного органа принимаются большинством голосов всех его членов. Устав общества может содержать перечень вопросов, принятие решения по которым потребует большего количества голосов.

9. Физическое лицо, являющееся членом коллегиального исполнительного органа общества или действует как единоличный исполнительный орган, не может быть членом наблюдательного совета этого общества.

10. Единоличный исполнительный орган общества или председатель коллегиального исполнительного органа общества может действовать от имени общества без доверенности. Устав общества может предусматривать возможность каждого или отдельных членов коллегиального исполнительного органа действовать от имени общества без доверенности или возможность всех или отдельных членов исполнительного органа совершать действия от имени общества без доверенности исключительно вместе. Если член исполнительного органа на время своего отсутствия назначил временно исполняющего обязанности, такой член исполнительного органа несет солидарную ответственность перед обществом вместе с назначенным им лицом.

11. Член коллегиального исполнительного органа общества не может передать свой голос другим членам этого исполнительного органа общества.

12. Договор, заключаемый с членом исполнительного органа общества, от имени общества подписывает лицо, уполномоченное на такое подписание общим собранием участников.

13. Полномочия единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа могут быть прекращены или он может быть временно отстранен от исполнения своих полномочий только путем избрания нового единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа или временных исполняющих их обязанности. В случае прекращения полномочий единоличного исполнительного органа или члена коллегиального исполнительного органа договор с этим лицом считается прекращенным. Уставом общества может быть предусмотрено требование об избрании новых членов или временных исполняющих обязанностей всех членов коллегиального исполнительного органа.

1. Члены наблюдательного совета общества и члены исполнительного органа общества должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества.

2. Члены наблюдательного совета общества и члены исполнительного органа общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями или бездействием.

3. Член наблюдательного совета общества, член исполнительного органа общества освобождается от ответственности, если докажет, что вред причинен не по его вине.

4. Ответственность членов исполнительного органа общества или членов наблюдательного совета общества перед обществом соответственно является солидарной.

5. Член исполнительного органа общества не может без согласия общего собрания участников или наблюдательного совета общества, а член наблюдательного совета общества - без согласия общего собрания участников:

1) осуществлять хозяйственную деятельность как физическое лицо - предприниматель в сфере деятельности общества;

2) быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, осуществляющего деятельность в сфере деятельности общества;

3) быть членом исполнительного органа или наблюдательного совета другого субъекта хозяйствования, осуществляющего деятельность в сфере деятельности общества.

6. Нарушение обязанностей, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, является основанием для расторжения обществом договора (контракта) с таким лицом без выплаты компенсации.

1. По требованию участника или участников, которым в совокупности принадлежит 10 и более процентов уставного капитала общества, проводится аудит финансовой отчетности общества с привлечением аудитора (аудиторской фирмы), не связанного (не связанной) имущественными интересами с обществом, должностными лицами общества или с его участниками.

2. В таком случае участник (участники) общества самостоятельно заключает с определенным им аудитором (аудиторской фирмой) договор о проведении аудита финансовой отчетности общества, в котором указывается объем аудиторских услуг.

3. Расходы, связанные с проведением аудита финансовой отчетности, возлагаются на участника (участников), по требованию которого проводится такой аудит, если иное не установлено уставом общества. Общее собрание участников общества может принять решение о возмещении расходов участника на аудит финансовой отчетности общества.

4. Исполнительный орган общества в течение 10 дней с даты получения запроса участника (участников) о таком аудит и экземпляра оригинала договора о проведении аудита финансовой отчетности общества обязан обеспечить аудитору возможность проведения аудита и предоставить заверенные подписью уполномоченного лица общества копии всех документов в соответствии с определенным в договоре объема аудиторских услуг.

1. Должностными лицами общества являются члены исполнительного органа, наблюдательного совета, а также другие лица, предусмотренные уставом общества.

2. Вознаграждение за выполнение должностным лицом своих обязанностей и предоставление ей других благ могут осуществляться исключительно на условиях и основаниях, указанных в договоре между ней и обществом.

3. Конфликт интересов конфликт между долгом должностного лица действовать добросовестно и разумно в интересах общества в целом и частными интересами должностного лица или его аффилированных лиц.

4. При избрании на должность должностное лицо общества обязана подать обществу перечень своих аффилированных лиц. В случае изменения состава аффилированных лиц должностное лицо в пятидневный срок со дня, когда ему стало известно о таком изменении, обязана сообщить об этом общество.

5. Получение должностным лицом или его аффилированными лицами от третьих лиц выплат, вознаграждений или иных благ действия (бездействие), связанные с выполнением должностным лицом его полномочий, является конфликтом интересов.

6. Должностное лицо, которому стало известно о возникновении конфликта интересов, обязан в течение двух дней письменно сообщить об этом исполнительный орган общества и наблюдательный совет общества (в случае образования). Исполнительный орган общества обязан сообщить о возникновении конфликта интересов всех участников общества в течение двух дней со дня получения информации об имеющемся конфликте интересов.

7. Должностным лицам запрещается разглашать информацию, которая стала им известна в связи с выполнением ими должностных обязанностей и составляет коммерческую тайну общества или является конфиденциальной, кроме случаев, когда раскрытие такой информации требуется законом. Этот запрет действует также в течение одного года с даты прекращения (расторжения) договора между должностным лицом и обществом, если иной срок не установлен таким договором.

8. Нарушение должностным лицом обязанностей, предусмотренных частями второй, четвертой, шестой и седьмой настоящей статьи, является основанием для расторжения обществом договора (контракта) с таким лицом без выплаты компенсации.

9. Аффилированные лица считаются лица, признаваемые таковыми в соответствии с Законом Украины "Об акционерных обществах".

1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) протокол собрания учредителей общества (решение единоличного учредителя);

2) устав общества и изменения в устав;

3) протоколы общих собраний участников;

4) документы общества, регулирующие деятельность органов общества, и изменения к ним;

5) положение о филиала (представительства) общества в случае их создания (открытия)

6) протоколы заседаний наблюдательного совета общества и коллегиального исполнительного органа общества, приказы и распоряжения исполнительного органа общества;

7) аудиторские заключения и результаты предоставления других аудиторских услуг;

8) годовую финансовую отчетность;

9) документы отчетности, которые подаются соответствующим государственным органам;

10) документы, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг;

11) иные документы, предусмотренные законодательством, уставом общества, решениями общего собрания участников, наблюдательного совета и исполнительного органа общества;

12) документы, подтверждающие права общества на имущество;

13) документы бухгалтерского учета.

2. Ответственность за хранение документов общества возлагается на исполнительный орган общества и на главного бухгалтера (в случае назначения) - по документам бухгалтерского учета и финансовой отчетности.

3. Документы, предусмотренные частью первой настоящей статьи, подлежат хранению в течение всего срока деятельности общества, кроме документов бухгалтерского учета, сроки хранения которых определяются в соответствии с законодательством.

4. Общество обеспечивает каждому участнику (его представителю) доступ к документам, определенных частью первой этой статьи.

5. В течение 10 дней со дня поступления письменного требования участника общества исполнительный орган общества обязан предоставить такому участнику копии соответствующих документов, определенных частью первой этой статьи. За подготовку копий документов общество может устанавливать плату, размер которой не может превышать размер затрат на изготовление копий документов и расходов, связанных с пересылкой документов по почте.

1. Устав общества может устанавливать особый порядок предоставления согласия уполномоченными на то органами общества на совершение определенных сделок в зависимости от стоимости предмета сделки или других критериев (значительные сделки).

2. Решение о предоставлении согласия на совершение сделки, если стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 50 процентов стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала, принимаются исключительно общим собранием участников.

3. Решение о предоставлении согласия на совершение других крупных сделок, кроме указанных в части второй настоящей статьи, принимаются общим собрание участников, если иное не установлено уставом общества.

4. Если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну значительная сделка, то каждый из таких сделок считается значительным.

5. Должностные лица общества, виновные в нарушении порядка совершения крупных сделок, солидарно отвечают за убытки, причиненные обществу.

1. Сделка считается сделкой, по которой имеется заинтересованность (далее - договор с заинтересованностью), если он заключается обществом с кем-либо из следующих лиц:

1) должностным лицом общества или ее аффилированным лицом;

2) участником, единолично или совместно с аффилированными лицами владеет долей, составляет 20 процентов уставного капитала общества, или его аффилированными лицами;

3) юридическим лицом, в которой любая из лиц, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей части, является членом органа общества;

4) другим лицом, определенной уставом общества.

2. Уставом общества может быть определен порядок предоставления согласия на совершение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

3. Если участники общества не пришли к согласию об установлении в уставе порядка согласования относительно сделок с заинтересованностью, правила не применяются.

4. Должностные лица общества, виновные в нарушении порядка совершения сделок с заинтересованностью, солидарно отвечают за убытки, причиненные обществу.

1. Значительный сделка, сделка с заинтересованностью, совершенное с нарушением порядка принятия решения о предоставлении согласия на его совершение, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности общества только в случае последующего одобрения сделки обществом в порядке, установленном для принятия решения о предоставлении согласия на его совершение.

2. Дальнейшее одобрение сделки обществом в порядке, установленном для принятия решения о предоставлении согласия на его совершение, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности общества с момента совершения этой сделки.

3. К отношениям по одобрению крупной сделки применяется также правило абзаца второго части третьей статьи 92 Гражданского кодекса Украины.

1. Выделением является создание одного или более обществ с передачей ему (им) согласно распределительному балансу части имущества, прав и обязанностей общества, из которого осуществляется выделение, без прекращения последнего.

1. Общество прекращается в результате передачи всего своего имущества, всех прав и обязанностей другим хозяйственным обществам - правопреемникам путем слияния, присоединения, разделения, преобразования или в результате ликвидации.

2. Добровольное прекращение общества осуществляется по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Законом, с соблюдением требований, установленных законодательством. Другие основания и порядок прекращения общества устанавливаются законом.

3. Если среди правопредшественников общества является акционерное общество, акционерами которого являются лица, права на акции которых учитываются в депозитарной системе Украины на счетах в ценных бумагах, открытых депозитарным учреждением на основании договора с таким акционерным обществом, реорганизация такого общества не допускается, а решение о реорганизации является недействительным.

1. Слиянием является создание нового хозяйственного общества - правопреемника с передачей ему всего имущества, всех прав и обязанностей нескольких обществ, которые прекращаются в результате этого.

1. присоединения является прекращение одного или нескольких обществ с передачей им (ими) в соответствии с передаточным актом всего своего имущества, всех прав и обязанностей другому хозяйственному обществу - правопреемнику.

2. Если обществу, к которому осуществляется присоединение, принадлежит доля в уставном капитале присоединяемого, такая доля не учитывается для определения размера уставного капитала общества в результате присоединения. Если обществу, что присоединяется, принадлежит доля в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, такая доля не учитывается для определения размера уставного капитала общества в результате присоединения.

1. разделением является прекращение общества с передачей всего его имущества, всех прав и обязанностей двум или нескольким новым обществам - правопреемникам согласно распределительному балансу.

2. Если доля в уставном капитале общества, прекращается путем разделения, принадлежит самому обществу, такая доля подлежит распределению между его участниками пропорционально принадлежащих им долей в уставном капитале общества, прекращается.

1. Превращение является изменение организационно-правовой формы общества с его последующим прекращением и передачей всего имущества, всех прав и обязанностей новому хозяйственному обществу - правопреемнику.

1. Общества, принимающих участие в прекращении, могут заключить договор о прекращении, который будет определять условия передачи имущества, прав и обязанностей юридическим лицам - правопреемникам, размер долей каждого участника в уставном капитале каждого юридического лица - правопреемника или коэффициенты конвертации долей в акции (если правопреемниками являются акционерные общества), состав органов юридических лиц - правопреемников и другие условия прекращения.

1. правопреемникам юридических лиц, прекратились, не могут принадлежать доли в собственном уставном капитале.

2. Конвертация долей участников в уставном капитале общества, прекращается в результате разделения, в доли в уставном капитале обществ-правопреемников осуществляется с сохранением соотношения между долями участников в капитале общества и каждого общества-правопреемника.

3. Доли участников в уставном капитале общества, прекращается в результате слияния или присоединения, конвертируются в доли участников в уставном капитале общества-правопреемника с сохранением соотношения между долями участников, которое существовало в обществе, что прекратилось, в пределах совокупной доли таких участников в уставном капитале общества-правопреемника.

4. В случае выделения общества доли в уставном капитале общества, из которого осуществляется выделение, конвертируются в доли этого общества и общества, выделившегося, и распределяются между участниками с сохранением соотношения долей участников общества, существовавшего до выделения.

5. В случае преобразования общества доли в уставном капитале общества, превращается, конвертируются в доли общества-правопреемника и распределяются между участниками с сохранением соотношения долей участников общества, существовавшего до преобразования.

6. Если правопреемником общества является юридическое лицо, в отношении которого законом не предусмотрено уставный (складочный) капитал или разделения такого капитала на доли между участниками, положения частей второй - пятой настоящей статьи не применяются.

1. В течение 30 дней с даты принятия решения о прекращении общества путем разделения, преобразования, или о выделении, а в случае прекращения путем слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество, что планирует выделение, и каждое общество, участвует в прекращении соответственно, обязано письменно уведомить об этом всех известных ему (им) кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом г. ния.

2. Кредитор такого общества, требования которого к обществу не обеспечены договором обеспечения в течение 30 дней с даты направления ему уведомления или с даты опубликования уведомления, указанного в части первой настоящей статьи, вправе обратиться с письменным требованием об осуществлении на выбор общества одной из следующих действий

1) предоставление обеспечения исполнения обязательства;

2) досрочного прекращения или исполнения обязательства (обязательств) перед кредитором и возмещения убытков, если иное не установлено договором между обществом и кредитором.

3. Если кредитор не обратился в общество в установленный срок с письменным требованием, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий относительно обязательства (обязательств) перед ним.

4. Выделение или прекращение общества не могут быть завершены до удовлетворения требований, заявленных кредиторами.

5. Общество, созданное в результате выделения, несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества, из которого осуществлено выделение, которые согласно распределительному балансу не перешедших к обществу, созданного в результате выделения. Общество, из которого осуществлено выделение, несет субсидиарную ответственность по обязательствам, согласно распределительному балансу перешли к обществу, созданного в результате выделения. Если в результате выделения создано несколько обществ, они несут субсидиарную ответственность совместно с обществом, из которого осуществлено выделение, солидарно. Если после выделения невозможно точно установить обязанности общества, из которого осуществлено выделение, по отдельным обязательствам, было у него до выделения, общество, из которого осуществлено выделение, и созданные в результате выделения общества несут солидарную ответственность перед кредитором по такому обязательства " язанням.

6. Если обществ-правопреемников, созданных в результате разделения, несколько, то общество-правопреемник, созданное в результате разделения, несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества, прекратилось, которые перешли к другому общества-правопреемника согласно распределительному балансу. Если после разделения невозможно точно определить общество-правопреемника по конкретным обязанностей общества, прекратилось, общества-правопреемники несут солидарную ответственность перед кредиторами общества, прекратилось.

1. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по его обязательствам своим имуществом в размере, устанавливается уставом общества с дополнительной ответственностью и одинаково кратным для всех участников к стоимости внесенного каждым из них вклада.

2. В случае признания банкротом одного из участников общества с дополнительной ответственностью его ответственность по обязательствам общества с дополнительной ответственностью распределяется между остальными участниками этого общества пропорционально размеру принадлежащих им долей в уставном капитале.

3. В обществ с дополнительной ответственностью применяются нормы этого Закона относительно обществ с ограниченной ответственностью, которые не противоречат нормам этой статьи.

Глава VIII. Заключительные и переходные положения

1. Настоящий Закон вступает в силу через три месяца со дня его опубликования, кроме части второй статьи 23 настоящего Закона, которая вступает в силу через один год со дня вступления в силу настоящего Закона.

2. Признать утратившим силу Закон Украины "О хозяйственных обществах" (Ведомости Верховной Рады Украины, 1991 г.., № 49, ст. 682 с последующими изменениями) в части, касающейся обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью .

3. В течение года со дня вступления в силу настоящего Закона положения устава общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, не соответствующих настоящему Закону, действуют в части, соответствующей законодательству по состоянию на день вступления в силу настоящего Закона. Этот пункт не применяется после внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью.

4. Установить, что до внесения соответствующих изменений в Хозяйственный процессуальный кодекс Украины при рассмотрении дел, возбужденных по исковым требованием, предусмотренным частью пятой статьи 20 Закона Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», применяются следующие правила:

1) истец обязан внести на депозитный счет суда денежные средства в размере, уплаченному покупателем во исполнение договора купли-продажи доли (части доли), определенном в постановлении суда;

2) невыполнение требования о внесении денежных средств на депозитный счет суда является основанием для оставления иска без рассмотрения;

3) суд в своем решении решает вопрос о перечислении денежных средств, внесенных на депозитный счет суда, покупателю или об их возвращении.

5. Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью освобождаются от уплаты административного сбора за регистрацию изменений в устав общества в связи с приведением его в соответствие с этим Законом в течение одного года со дня вступления в силу настоящего Закона.

6. Внести изменения в следующие законодательные акты Украины:

1) в Хозяйственном кодексе Украины (Ведомости Верховной Рады Украины, 2003 г.., №№ 18-22, ст. 144):

статью 79 изложить в следующей редакции:

"Статья 79. Создание и деятельность хозяйственных обществ

1. Порядок создания и порядок деятельности отдельных видов хозяйственных обществ регулируются законом.

2. Хозяйственное общество, государственная доля в уставном капитале которого превышает 50 процентов, его дочерние предприятия, а также предприятия, хозяйственные общества, в уставном капитале которых 50 и более процентов принадлежит хозяйственному обществу, государственная доля в уставном капитале которого превышает 50 процентов, в случае осуществления ими закупок и при условии, что стоимость предмета закупки равна или превышает пределы, установленные частью первой статьи 2 Закона Украины "О публичных закупках", обнародуют на веб-портале уполномоченного го органа, определенного Законом Украины "О публичных закупках", отчет о заключении договора о закупке товаров, работ и услуг за средства предприятий и информацию об изменении его существенных условий не позднее чем через семь дней со дня заключения договора о закупке или внесение изменений в него . В отчете обязательно указываются: наименование, количество товара и место его поставки, вид работ и место их выполнения или вид услуг и место их предоставления, информация о технических и качественных характеристиках товаров, работ и услуг, наименование и местонахождение поставщика, исполнителя работ и поставщика услуг, с которым заключен договор, цена за единицу товара, работ и услуг сумма, определенная в договоре, дата заключения договора, срок поставки товаров, выполнение работ и оказание услуг и т.д. ";

статью 86 изложить в следующей редакции:

"Статья 86. Ограничения на формирование уставного (составленного) капитала хозяйственного общества

1. Запрещается использовать для формирования уставного (составленного) капитала общества бюджетные средства, имущество государственных (коммунальных) предприятий, которое в соответствии с законом (решение органа местного самоуправления) не подлежит приватизации, и имущество, находящееся в оперативном управлении бюджетных учреждений, если иное не предусмотрено законом ";

статьи 87, 88, 91, 92 и 207 исключить;

2) в Гражданском кодексе Украины (Ведомости Верховной Рады Украины, 2003 г.., №№ 40-44, ст. 356):

в статье 98:

в части первой слова "переданы общим собранием к компетенции исполнительного органа" заменить словами "относятся к компетенции других органов общества";

часть третью изложить в следующей редакции:

"3. Участник общества не имеет права голоса при принятии общим собранием общества решений по вопросам совершения с ним сделки и относительно спора между ним и обществом, если иное не установлено законом. Это правило не применяется в обществе с одним участником";

часть пятую исключить;

статью 100 изложить в следующей редакции:

"Статья 100. Выход и исключение из общества

1. Участники общества вправе выйти из общества, если иное не вытекает из закона.

2. Участник общества в случаях и в порядке, установленных законом, может быть исключен из общества ";

статью 104 после части первой дополнить тремя новыми частями следующего содержания:

"2. Юридическое лицо, не вправе распределять прибыль между участниками, не может быть реорганизована, если среди правопреемников является юридическое лицо, наделенное таким правом. Если среди правопреемников является юридическое лицо, не вправе распределять прибыль между участниками, решение о реорганизации общества, наделенного таким правом, принимается единогласно общим собранием участников, в которых приняли участие все участники общества.

3. Юридическое лицо, не вправе распределять имущество между участниками, в частности в случае ликвидации, не может быть реорганизована, если среди правопреемников является юридическое лицо, наделенное таким правом. Если среди правопреемников является юридическое лицо, не вправе распределять имущество между участниками, решение о реорганизации общества, наделенного таким правом, принимается единогласно общим собранием участников, в которых приняли участие все участники общества.

4. Учреждение не может быть преобразована ".

В связи с этим части вторую - четвертую считать соответственно частями пятой - седьмой;

название подразделения 4 § 1 главы 8 "4. Общество с ограниченной ответственностью" и статьи 140-151 исключить;

часть вторую статьи 258 дополнить пунктом 8 следующего содержания:

"8) о признании недействительным решения общего собрания общества";

3) в части первой статьи 78 Закона Украины "О нотариате" (Ведомости Верховной Рады Украины, 1993 г.., № 39, ст. 383; 2010, № 38, ст. 509) слова "содержание которых не противоречит закону и которые не имеют характера соглашений и не содержат в себе сведений, порочащих честь и достоинство человека "заменить словами" кроме тех, которые согласно закону или по требованию сторон подлежат нотариальному удостоверению ";

4) абзац пятый части третьей статьи 87 Закона Украины "Об акционерных обществах" (Ведомости Верховной Рады Украины, 2008 г.., № 50-51, ст. 384; 2015, № 25, ст. 188) исключить;

5) в Законе Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований" (Ведомости Верховной Рады Украины, 2016, № 2, ст. 17 № 47, ст. 800; 2017, № 2 ст. 25 с изменениями, внесенными Законом Украины от 16 ноября 2017 № 2210-VIII):

в части первой статьи 1:

в пункте 1 слова "в случае, предусмотренном" заменить словами "в случаях, предусмотренных", слова "и обновляется" исключить и дополнить словами "а также о проведенной регистрационное действие";

пункт 8 дополнить абзацем двенадцатым следующего содержания:

"Другие лица в соответствии с настоящим Законом";

абзац пятый части второй статьи 13 после слов "регистрацию создания юридического лица" дополнить словами "государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре", а после слов "налога на добавленную стоимость" - словами "и / или заявление о включении в Реестр неприбыльных учреждений и организаций ";

часть вторую статьи 14 изложить в следующей редакции:

"2. Если документы подаются лично, заявитель предъявляет документ, в соответствии с законом удостоверяющий личность.

В случае подачи документов представителем дополнительно подается экземпляр оригинала (нотариально заверенная копия) документа, подтверждающего его полномочия (кроме случая, когда сведения о полномочиях этого представителя содержатся в Едином государственном реестре) ";

в части первой статьи 15:

в абзаце втором пункта 9 слова "создание государственного органа, органа местного самоуправления или на государственную регистрацию изменений в сведения о государственном органе, орган местного самоуправления, общественное объединение или благотворительную организацию, содержащиеся в Едином государственном реестре" заменить словами "государственного органа, органа местного самоуправления, общественного объединения, благотворительной и религиозной организаций, а также юридического лица, созданного на основании распорядительного акта государственного органа, органа местного самоуправления ";

в абзаце втором пункта 12 слова "создание государственного органа, органа местного самоуправления или на государственную регистрацию изменений в сведения о государственном органе, орган местного самоуправления, общественное объединение или благотворительную организацию, содержащиеся в Едином государственном реестре" заменить словами "государственного органа, органа местного самоуправления, общественного объединения, благотворительной и религиозной организаций, а также юридического лица, созданного на основании распорядительного акта государственного органа, органа местного самоуправления ";

в статье 17:

пункт 1 части первой:

после слова "разделения" дополнить словом "выделения";

дополнить третьим предложением следующего содержания: "В заявлении о государственной регистрации создания юридического лица частного права может указываться, что она действует на основании модельного устава";

в части четвертой:

абзац первый после слов "юридического лица" дополнить словами "кроме изменений к сведениям, предусмотренным частью пятой настоящей статьи";

пункт 4 исключить;

после части четвертой дополнить новой частью следующего содержания:

"5 Для государственной регистрации изменений в сведения о размере уставного капитала, размеры долей в уставном капитале или состав участников общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью (далее в настоящей части - общество) представляются следующие документы:

1) заявление о государственной регистрации изменений в этих сведений;

2) документ об уплате административного сбора;

3) один из таких соответствующих документов:

а) решение общего собрания участников общества об определении размера уставного капитала и размеров долей участников;

б) решение общего собрания участников общества об исключении участника из общества;

в) заявление о вступлении в общество;

г) заявление о выходе из общества;

д) акт приема-передачи доли (части доли) в уставном капитале общества;

д) судебное решение, вступившее в законную силу, об определении размера уставного капитала общества и размеров долей участников общества;

е) судебное решение, вступившее в законную силу, о взыскании с (возврат из владения) ответчика доли (части доли) в уставном капитале общества.

Подлинность подписей участников, которые голосовали за решения, указанные в подпунктах "а" и "б" настоящего пункта, удостоверяется нотариально. Если в случаях, предусмотренных законом (смерть участника, реорганизация и т.п.), такое решение принимается без учета голосов участника в связи с наступлением определенного обстоятельства, подается также доказательство наступления такого обстоятельства (оригинал документа или его копия, верность которой удостоверена нотариально или тем, выдавшего документ).

Подлинность подписей на документе, указанном в подпункте "в" настоящего пункта, удостоверяется нотариально. Вместе с таким документом подается доказательство приобретения права на наследство или доказательство правопреемства (оригинал документа или его копия, верность которой удостоверена нотариально или тем, кто выдал документ). Если в соответствии с уставом общества требуется согласие других участников на вступление в общество, подается также такое согласие, подлинность подписей на которой удостоверяется нотариально.

Подлинность подписей на документе, указанном в подпункте "г" настоящего пункта, удостоверяется нотариально. Если в соответствии с законом или уставом общества требуется согласие других участников на выход из общества, подается также такое согласие, подлинность подписей на которой удостоверяется нотариально.

Подлинность подписей на документе, указанном в подпункте "г" настоящего пункта, удостоверяется нотариально. Одновременно может быть предоставлена ​​справка о формировании резервного капитала общества.

Документы подаются следующими лицами:

обществом - если подаются документы, указанные в подпунктах "а" и "б" настоящей части;

наследником или правопреемником участника общества - если подается документ, указанный в подпункте "в" настоящей части;

участником, выходит из общества, или его наследником или правопреемником - если подается документ, указанный в подпункте "г" настоящей части;

лицом, которое приобрело долю (часть доли) в уставном капитале общества, или лицом, передала ее, - если подается документ, указанный в подпункте "г" настоящей части;

истцом - если подаются документы, указанные в подпунктах "д", "е" этой части ".

В связи с этим части пятую - двадцатую считать соответственно частями шестой - двадцать первый;

часть двадцатую исключить;

части пятую и шестую статьи 18 исключить;

в статье 23:

в часть первую включить пункт 6 следующего содержания:

"6) документ об уплате административного сбора - в случаях, предусмотренных настоящим Законом";

часть вторую дополнить пунктом 5 следующего содержания:

"5) документ об уплате административного сбора - в случаях, предусмотренных настоящим Законом";

в статье 25:

после части второй дополнить двумя новыми частями следующего содержания:

"3. В случае проведения государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра об исключении или выхода участника (наследника или правопреемника) общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, а также связанных с передачей (получением) доли (части доли) в уставном капитале самом обществу с ограниченной или дополнительной ответственностью, государственный регистратор одновременно вносит запись об уменьшении размера уставного капитала на размер соответствующей доли (части доли) в уставном капитале. Эта часть не зам осовуеться, если общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, приобретает долю (часть доли) в своем уставном капитале, вместе с заявлением о государственной регистрации предоставит справку о формировании резервного капитала в размере, в соответствии с законом допускает владение долей (частью доли) в своем уставном капитале.

4. В день проведения государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра, связанных с изменением состава участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью или изменением размеров их долей, субъект государственной регистрации должен выдать (направить почтовым отправлением с описью вложения) выписку из Единый государственный реестр заявителю, обществу, лицам, которые были указаны в этом реестре как участники общества к проведению регистрационного действия, и лицам, указанным в этом реестре как участники общества посл проведение регистрационного действия. Если субъекту государственной регистрации известна электронная почта лиц, которым направляется эта выписка, он в тот же день дополнительно направляет копию выписки указанным лицам по электронной почте ".

В связи с этим части третью - шестую считать соответственно частями пятой - восьмой;

дополнить частью девятой следующего содержания:

"9. В случае если при рассмотрении заявления и документов для государственной регистрации государственным регистратором установлено наличие зарегистрированных в Едином государственном реестре других пакетов документов для государственной регистрации в этом самого субъекта, следующий пакет документов рассматривается после проведения государственной регистрации или остановки рассмотрения или отказа в такой регистрации на основании заявления и документов, зарегистрированных в Едином государственном реестре раньше ";

часть первую статьи 28 дополнить пунктом 12 следующего содержания:

"12) устав общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью подан с изменениями, принятыми без учета голосов, приходящихся на долю умершего участника общества»;

в части первой статьи 36:

абзац восьмой дополнить предложением следующего содержания: "Если в соответствии с частью четвертой статьи 25 настоящего Закона определенным лицам имеет направляться выписка из Единого государственного реестра, размер административного сбора увеличивается на произведение 0,01 прожиточного минимума для трудоспособных лиц и количества таких лиц";

в абзаце тринадцатом слова "Украина в срок, определенный этими законами" исключить;

дополнить абзацем четырнадцатым следующего содержания:

"В случае если законами определен срок для приведения в соответствие с ними, административный сбор не взимается при внесении изменений в сведения, в том числе изменений в учредительные документы, в срок, определенный этими законами";

в тексте Закона слова "решение суда" во всех падежах и числах заменить словами "судебное решение" в соответствующем падеже и числе;

6) Закон Украины "Об исполнительном производстве" (Ведомости Верховной Рады Украины, 2016, № 30, ст. 542, № 51, ст. 839; 2017, № 7-8, ст. 50, № 9, ст . 67, № 48, ст. 436; с изменениями, внесенными Законом Украины от 7 декабря 2017 № 2234-VIII) дополнить статьей 53-1 следующего содержания:

"Статья 53-1. Особенности обращения взыскания на долю участника общества с ограниченной ответственностью, участника общества с дополнительной ответственностью

1. Особенности обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества с ограниченной ответственностью и участника общества с дополнительной ответственностью определяются Законом Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»;

7) подпункт "е" пункта 3 статьи 3 Декрета Кабинета Министров Украины от 21 января 1993 года № 7-93 "О государственной пошлине" (Ведомости Верховной Рады Украины, 1993 г.., № 13, ст. 113 с последующими изменениями) после слов "других учредительных документов юридического лица" дополнить словами "договоров купли-продажи и других договоров, устанавливающих обязательства отчуждения доли (части доли) в уставном (складочном) капитале юридического лица, договоров залога доли (части доли) в уставном (складочном) капитале юридического лица, актов приема-передачи время ки (части доли) в уставном капитале общества, других сделок о передаче или переход доли (части доли) в уставном (складочном) капитале юридического лица, других волеизъявлений, связанных с изменением участия в уставном (складочном) капитале юридического лица, приобретением или прекращением такого участия (в том числе заявлений, разрешений, отказов и т.п. с изменением или без изменения размера уставного (составленного) капитала) ".