Об акционерных обществах
Статья 65-2. Обязательная продажа акций акционерами по требованию лица (лиц, действующих совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций

1. Лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем доминирующего контрольного пакета акций, в течение следующего рабочего дня со дня вступления в права собственности на такой пакет акций обязана подать в Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и к обществу сообщение о приобретении права собственности на доминирующий контрольный пакет акций (далее - уведомление).

2. Сообщение должно содержать следующую информацию:

1) количество акций общества, принадлежащих лицу и его аффилированным лицам до вступления доминирующего контрольного пакета акций общества;

2) структуру собственности лица и его аффилированных лиц (если на дату сообщения аффилированным лицам принадлежали акции общества);

3) цену, предусмотренную пунктами 1 и 2 части пятой настоящей статьи;

4) дату вступления доминирующего контрольного пакета акций общества.

Информация о структуре собственности подается в объеме и по форме, утвержденным Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Если лицо приобрело доминирующее контрольный пакет акций общества, действуя совместно с третьими лицами, которые не являются ее аффилированными лицами, к сообщению также включается информация о количестве акций общества, принадлежащих таким третьим лицам до вступления лицом доминирующего контрольного пакета акций общества. В таком случае сообщению также прилагается копия договора, на основании которого лицо и третьи лица согласовывают свои действия по приобретению доминирующего контрольного пакета акций общества. Указанным договором определяется сторона договора, уполномоченное его сторонами на совершение сделок по приобретению акций общества в интересах группы лиц, действующих совместно (уполномоченное лицо).

Предусмотренные настоящей статьей права и обязанности лица, приобретает право собственности на доминирующий контрольный пакет акций общества, возлагаются на уполномоченное лицо.

3. Общество не позднее следующего рабочего дня с даты получения уведомления обязан разместить его на веб-сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка.

Общество не позднее чем за 25 рабочих дней со дня получения уведомления должно утвердить рыночную стоимость акций общества, определенную субъектом оценочной деятельности в соответствии со статьей 8 настоящего Закона, и сообщить ее лицу, указанному в части первой настоящей статьи.

4. В течение 90 дней со дня уведомления в соответствии с частью второй настоящей статьи при условии выполнения ею действий, предусмотренных статьей 65 или 65-1 настоящего Закона, лицо, являющееся владельцем доминирующего контрольного пакета акций, или любая ее аффилированное лицо, или уполномоченное лицо (далее - заявитель требования) вправе направить в общество публичную безотзывную требование о приобретении акций во всех владельцев акций общества (далее - публичная безотзывная требование).

В случае подачи в общество публичной безотзывной требования все акционеры акционерного общества, кроме лиц, действующих совместно с таким лицом, и ее аффилированных лиц, и само общество обязаны в безусловном порядке продать принадлежащие им акции этого общества заявителю требования.

Вместе с представлением обществу публичной безотзывной требования заявитель требования направляет обществу копию договора, заключенного между заявителем требования и банковским учреждением, в котором открыт счет условного хранения (эскроу) в соответствии с требованиями части девятой настоящей статьи.

Заявитель требования может подать в общество публичную безотзывную требование только после выполнения ею действий, предусмотренных статьей 65 или 65-1 настоящего Закона.

5. Ценой обязательной продажи акций определяется наибольшая из следующих:

1) самая высокая цена акции, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, приобретали акции этого общества в течение 12 месяцев, предшествующих дате приобретения доминирующего контрольного пакета акций включая датой вступления;

2) самая высокая цена, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, опосредованно приобрели право собственности на акции этого общества в течение 12 месяцев, предшествующих дате приобретения таким лицом доминирующего контрольного пакета акций общества включая датой вступления , при условии что стоимость акций общества, которые прямо или косвенно принадлежащих такому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности, составляет не менее 90 процентов общей стоимости активов такого юридического лица;

3) рыночная стоимость акций общества, определенная субъектом оценочной деятельности в соответствии со статьей 8 настоящего Закона состоянию на последний рабочий день, предшествующий дню вступления заявителем требования доминирующего пакета акций общества.

6. Если заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, не выполнили обязанности, предусмотренные статьей 65 или 65-1 настоящего Закона в случае приобретения контрольного пакета акций, цене обязательной продажи акций определяется наибольшая из таких:

1) двойная цена высокой цены, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, приобретали акции общества в течение периода времени, прошедшего с даты вступления контрольного пакета акций общества, а также в течение 12 месяцев, предшествующих этой дате;

2) двойная цена высокой цены, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, получили косвенное право собственности на акции этого общества в течение периода времени, прошедшего с даты вступления контрольного пакета акций общества, а также в течение 12 месяцев, предшествующих этой дате, при условии что стоимость акций общества, которые прямо или косвенно принадлежащих такому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности, составляет не менее 90 процентов общей стоимости активов такого юридического соби;

3) двойная рыночная стоимость акций общества, определенная субъектом оценочной деятельности в соответствии со статьей 8 настоящего Закона состоянию на день, предшествующий дню вступления заявителем требования контрольного пакета акций.

7. Если заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, не выполнили обязанности, предусмотренные статьей 65-1 настоящего Закона в случае приобретения значительного контрольного пакета акций, цене обязательной продажи акций определяется наибольшая из следующих :

1) двойная цена высокой цены, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, приобретали акции общества в течение периода времени, прошедшего с даты вступления значительного контрольного пакета акций общества, а также в течение 12 месяцев, предшествующих этой дате;

2) двойная цена высокой цены, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, получили косвенное право собственности на акции этого общества в течение периода времени, прошедшего с даты вступления значительного контрольного пакета акций общества, а также в течение 12 месяцев, предшествующих этой дате, при условии что стоимость акций общества, которые прямо или косвенно принадлежащих такому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности, составляет не менее 90 процентов общей стоимости активов такого й идичнои лица;

3) двойная рыночная стоимость акций общества, определенная субъектом оценочной деятельности в соответствии со статьей 8 настоящего Закона состоянию на день, предшествующий дню вступления заявителем требования значительного контрольного пакета акций.

8. Публичная безотзывная требование размещается обществом на своем веб-сайте и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка в течение следующего рабочего дня со дня получения обществом.

Публичная безотзывная требование должно содержать сведения о:

1) заявителя требования и его аффилированных лиц, если на дату требования аффилированные лица заявителя требования владели акциями общества в объеме, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

2) заявителя требования - уполномоченное лицо, если решение о представлении в общества публичной безотзывной требования было принято лицами, совместно приобрели право собственности на доминирующий контрольный пакет акций, и информацию о таких лицах в объеме, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

3) цену приобретения акций с указанием, что оплата акций осуществляется в денежной форме, а также порядок определения такой цены;

4) банковское учреждение, в котором заявителем требования открыт счет условного хранения (эскроу) в соответствии с частью девятой настоящей статьи;

5) общество в объеме, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

6) депозитарную учреждение, в котором открыт счет в ценных бумагах заявителя требования и реквизиты счета в ценных бумагах этого лица в объеме, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

7) порядок реализации этого требования в объеме, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Публичная безотзывная требование подписывается заявителем требования.

9. Заявитель требования платит цену акций акционерам путем перечисления денежных сумм банковском учреждении, в которой заявителем требования открыт счет условного хранения (эскроу), бенефициарами которого являются акционеры, в которых приобретаются акции (их наследники или правопреемники, или другие лица, которые в соответствии с законодательством имеют право на получение средств).

Заявитель требования открывает такой счет условного хранения (эскроу) не позднее даты направления публичной безотзывной требования.

10. В течение следующего рабочего дня со дня получения обществом публичной безотзывной требования заверенная обществом копия такого требования вместе с заверенной копией договора, заключенного между заявителем требования и банковским учреждением, в котором открыт счет условного хранения (эскроу), направляется обществом в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондового рынка и Центрального депозитария ценных бумаг.

Центральный депозитарий ценных бумаг в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины:

1) следующего рабочего дня с даты получения от общества заверенной обществом копии публичной безотзывной требования:

устанавливает ограничения на осуществление операций в системе депозитарного учета с акциями общества;

предоставляет депозитарным учреждениям, на счетах которых учитываются акции этого общества, копию публичной безотзывной требования вместе с заверенной копией договора, заключенного между заявителем требования и банковским учреждением, в котором открыт счет условного хранения (эскроу)

размещает публичную безотзывную требование на своем веб-сайте;

2) в течение трех рабочих дней с даты получения от общества заверенной обществом копии публичной безотзывной требования составляет перечень акционеров общества и направляет его обществу.

Общество в течение пяти рабочих дней со дня получения от Центрального депозитария ценных бумаг списка акционеров обязано:

1) отправить каждому акционеру, акции которого приобретаются, копию публичной безотзывной требования. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию заверенную обществом копию отправленной публичной безотзывной требования, а также реквизиты банковского учреждения, в котором открыт счет условного хранения (эскроу) и реквизиты такого счета;

2) составить список лиц, у которых приобретаются акции, с указанием суммы средств, подлежащих уплате заявителем требования в пользу каждого акционера, акции которого приобретаются, а также предоставить такой список банковском учреждении, в которой в соответствии с частью девятой этой статьи открыт счет условного хранения (эскроу). Указанный список состоит обществом на основании перечня акционеров, полученного от Центрального депозитария ценных бумаг в соответствии с этой части.

Общество в течение двух рабочих дней со дня направления каждому акционеру, акции которого приобретаются, копии публичной безотзывной требования уведомляет об этом заявителя требования с указанием количества акций, принадлежащих акционерам и приобретаться.

Копия публичной безотзывной требования также подается заявителем требования к депозитарного учреждения, в котором открыт ее счет в ценных бумагах.

11. В случае если акции общества, приобретаемых наложено ограничение (обременение), депозитарное учреждение (депозитарные учреждения, Центральный депозитарий ценных бумаг, если акции приобретаются, сохраняются Центральным депозитарием ценных бумаг как уполномоченным на хранение) должен в течение трех рабочих дней со дня получения от Центрального депозитария ценных бумаг распоряжение о составления списка акционеров общества, предусмотренного частью десятой настоящей статьи, предоставить обществу заверенные им копии документов, на Длит Ави которых установлены ограничения (обременения), которое наложен на акции, приобретаемые.

Указанная информация в течение двух рабочих дней передается обществом заявителю требования для дальнейшего ее предоставления заявителем требования нотариусу при установлении ограничения (обременения) в соответствии с частью шестнадцатой настоящей статьи.

12. В случае если акции общества, приобретаемых наложено ограничение (обременение), заявитель требования направляет копию публичной безотзывной требования лицу, в интересах которого установлены ограничения (обременения), и / или лицам, которым установлены ограничения (обременения), не позднее даты установления нотариусом обременения (ограничения).

13. После отправки информации в соответствии с частями десятой и двенадцатой этой статьи и обеспечению установления ограничения (обременения) в соответствии с частью шестнадцатой этой статьи (при необходимости) заявитель требования переводит денежные суммы за акции, приобретаемые в порядке, установленном частью девятой этой статьи и информирует об этом общество.

Перечисление всего объема денежных сумм в порядке, установленном частью девятой настоящей статьи, является надлежащим исполнением заявителем требования обязательства по оплате акций, приобретаемых.

Общество обязано в течение следующего рабочего дня с даты получения информации о перечислении денежных сумм за акции, приобретаемые сообщить об этом Центральный депозитарий ценных бумаг.

Банковское учреждение, в котором открыт счет условного хранения (эскроу) в течение трех лет обязана осуществлять перечисление средств акционерам, акции которых приобретаются (их наследникам или правопреемникам, или другим лицам, которые согласно законодательству имеют право на получение средств), на указанные ими счета в банковских учреждениях или осуществлять выплату соответствующих средств наличными.

Акционеры, акции которых приобретаются (их наследники или правопреемники, или другие лица, которые согласно законодательству имеют право на получение средств), для получения средств со счета условного хранения (эскроу) должны обратиться в банковское учреждение, в котором открыт такой счет условного хранения ( эскроу).

После установления личности акционера (его наследника или правопреемника или другого лица, в соответствии с законодательством имеет право на получение средств) и проверки наличия у него права на получение средств (согласно списку лиц, составленному в соответствии с одиннадцати этой статьи, а для наследников, правопреемников или других лиц, которые согласно законодательству имеют право на получение средств, - также в соответствии с документами, подтверждающими их правомочность) банковское учреждение, осуществляющее обслуживание счета условного хра ки (эскроу), осуществляет перечисление средств на счет, указанный акционером (его наследником или правопреемником), или, по их требованию, осуществляет выплату соответствующих средств наличными.

Все расходы, связанные с открытием и обслуживанием счета условного хранения (эскроу), несет заявитель требования. Банк не имеет права осуществлять любые содержание из средств, выплачиваемых акционерам (их наследникам или правопреемникам, или другим лицам, которые согласно законодательству имеют право на получение средств).

14. Центральный депозитарий ценных бумаг в течение трех рабочих дней со дня получения от общества информации о перечислении в полном объеме денежных сумм за акции, приобретаемые заявителем требования, в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе, осуществляет снятие ограничения, установленного в соответствии с частью десятой настоящей статьи, и обеспечивает перевод депозитарными учреждениями прав на соответствующие акции со счетов их владельцев на счет заявителя требования.

Центральный депозитарий ценных бумаг в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины, осуществляет снятие ограничения, установленного в соответствии с частью десятой настоящей статьи, в случае неполучения от общества информации о том, что заявитель требования предоставил документы, подтверждающие оплату акций, приобретаемых в течение одного рабочего дня после 90 календарных дней со дня получения Центральным депозитарием от общества публичной безотзывной требования.

15. Приобретение акций заявителем требования и продажу этих акций акционерами не требует обязательного участия торговца ценными бумагами и получения лицензии на осуществление валютных операций или других разрешений и согласований государственных органов, в том числе Национального банка Украины.

16. Наличие ограничений (обременений) в обращении акций акционерного общества, в том числе арестов и других публичных обременений или других ограничений распоряжения ими или ограничения проведения операций с ними или применения специальных экономических и других ограничительных мер (санкций), не может быть препятствием для осуществления обязательной продажи таких акций заявителю требования.

Публичная безотзывная требование о приобретении акций заявителем требования имеет высший приоритет над всеми ограничениями (обременениями). Наличие ограничения (обременения) акций общества, принадлежащих другим акционерам, не влияет на право заявителя требования приобрести такие акции общества. В случае приобретения заявителем требования акций, в отношении которых установлено обременение, акции как предмет обременения заменяются на денежные средства, зачисленные на счет условного хранения (эскроу), открытый в соответствии с частью девятой этой статьи, без согласия залогодержателя.

Нотариус осуществляет замену предмета обременения и налагает запрет на отчуждение денежных сумм, которые будут зачислены заявителем требования на счет условного хранения (эскроу), открытый в соответствии с частью девятой этой статьи, согласно установленного ограничения (обременения) акций общества на основании таких документов, предоставляемых заявителем требования:

1) публичная безотзывная требование;

2) заверенные депозитарным учреждением или Центральным депозитарием ценных бумаг, если акции приобретаются, сохраняются Центральным депозитарием как уполномоченным на хранение, документы о виде ограничения (обременения), которое наложен на акции, приобретаемые;

3) заверенная депозитарным учреждением или Центральным депозитарием ценных бумаг, если акции приобретаются, сохраняются Центральным депозитарием как уполномоченным на хранение, информация о лице, в интересах которого наложено ограничение (обременение) и / или какой наложен ограничения (обременения) на акции, приобретаются.

Одновременно с регистрацией замены предмета обременения нотариус накладывает запрет на отчуждение денежных сумм, зачисленных заявителем требования на счет условного хранения (эскроу) в соответствии с обременения акций общества.

Наложен запрет на отчуждение денежных сумм, зачисленных на счет условного хранения (ексроу), снимается в соответствии с условиями документов, согласно которым было установлено ограничение (обременение) на акции, приобретаемые.

17. Расходы акционерного общества, связанные с выполнением требований настоящей статьи, компенсируются за счет заявителя требования.