Об акционерных обществах
Статья 53. Избрание членов наблюдательного совета

1. Члены наблюдательного совета акционерного общества избираются акционерами при проведении общего собрания общества на срок не более трех лет.

Уставом частного акционерного общества может быть предусмотрен иной срок полномочий наблюдательного совета, но такой срок не может превышать три года.

Если в установленный настоящим Законом срок общим собранием не приняты решения, предусмотренные пунктами 17 и 18 части второй статьи 33 настоящего Закона, полномочия членов наблюдательного совета прекращаются, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания.

Лица, избранные членами наблюдательного совета, могут переизбираться неограниченное число раз.

2. Членом наблюдательного совета акционерного общества может быть только физическое лицо. Член наблюдательного совета не может быть одновременно членом исполнительного органа и / или членом ревизионной комиссии (ревизором) этого общества.

3. В состав наблюдательного совета избираются акционеры или лица, представляющие их интересы (далее - представители акционеров), и / или независимые директора.

4. Наблюдательный совет публичного акционерного общества и акционерного общества, в уставном капитале которого более 50 процентов акций (долей, паев) принадлежит государству, а также акционерного общества, 50 и более процентов акций (долей, паев) которого находятся в уставных капиталах хозяйственных обществ, доля государства в которых составляет 100 процентов, должно состоять не менее чем на одну треть из независимых директоров, при этом количество независимых директоров не может составлять менее двух человек.

Положения абзаца первого настоящей части не применяются к банкам. Требования к составу наблюдательного совета банка определяются Законом Украины "О банках и банковской деятельности".

5. При избрании членов наблюдательного совета вместе с информацией о каждом кандидате (фамилия, имя, отчество (наименование) акционера, размер пакета акций, принадлежащего ему) в члены наблюдательного совета в бюллетене для кумулятивного голосования указывается информация о том, есть такой кандидат акционером, представителем акционера или группы акционеров (с указанием информации об этом акционера или акционеров) или является ли он независимым директором.

6. Полномочия члена наблюдательного совета, избранного кумулятивным голосованием, по решению общего собрания могут быть прекращены досрочно только при условии одновременного прекращения полномочий всего состава наблюдательного совета. В таком случае решение о прекращении полномочий членов наблюдательного совета принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в собрании и являются владельцами голосующих по соответствующему вопросу акций. Положения настоящей части не применяется к праву акционера (акционеров), представитель которого (которых) избран в состав наблюдательного совета, заменить такого представителя - члена наблюдательного совета.

Член наблюдательного совета, избранный в качестве представителя акционера или группы акционеров согласно части пятой настоящей статьи, может быть заменен таким акционером или группой акционеров в любое время.

7. Полномочия члена наблюдательного совета действительны с момента его избрания общим собранием. В случае замены члена наблюдательного совета - представителя акционера полномочия отозванного члена наблюдательного совета прекращаются, а новый член наблюдательного совета приобретает полномочия с момента получения акционерным обществом письменного уведомления от акционера (акционеров), представителем которого является соответствующий член наблюдательного совета.

Сообщение о замене члена наблюдательного совета - представителя акционера должно содержать информацию о новом члена наблюдательного совета, который назначается на замену отозванного (фамилия, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров), размер пакета акций, принадлежащего ему или им совокупно принадлежит).

Порядок осуществления сообщение о замене члена наблюдательного совета - представителя акционера может быть определен наблюдательным советом общества. Такое письменное уведомление размещается публичным акционерным обществом на своем сайте в течение одного рабочего дня после его получения обществом.

Акционер (акционеры), представитель которого (которых) избран членом наблюдательного совета, может ограничить полномочия своего представителя в качестве члена наблюдательного совета.

8. Акционеры и член наблюдательного совета, который является их представителем, несут солидарную ответственность за возмещение убытков, причиненных акционерному обществу таким членом наблюдательного совета.

9. Акционеры общества в порядке, предусмотренном частью второй статьи 78 настоящего Закона, имеют право на ознакомление с письменными сообщениями, указанными в части шестой настоящей статьи.

10. Избрание членов наблюдательного совета публичного акционерного общества и банка осуществляется путем кумулятивного голосования.

Избрание членов наблюдательного совета частного акционерного общества осуществляется путем кумулятивного голосования, если другой способ не установлен уставом акционерного общества.

11. Количественный состав наблюдательного совета устанавливается уставом акционерного общества. Минимальное количество членов наблюдательного совета публичного акционерного общества не может быть менее 5 человек.

12. Если количество членов наблюдательного совета, полномочия которых действительны, составляет менее половины ее количественного состава, избранного в соответствии с требованиями закона общим собранием акционерного общества, общество в течение трех месяцев должен созвать внеочередное общее собрание для избрания остальных членов наблюдательного совета, а в случае избрания членов наблюдательного совета путем кумулятивного голосования - для избрания всего состава наблюдательного совета акционерного общества.

13. В случае если членом наблюдательного совета акционерного общества выбирают человека, который был председателем или членом исполнительного органа этого общества, такое лицо не имеет права в течение трех лет с момента прекращения его полномочий как председателя или члена исполнительного органа вносить предложения по кандидатурам аудитора общества но не имеет права голоса при голосовании по вопросу избрания аудитора общества.