Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків
Стаття 1. Особливості проведення процедури реорганізації банку шляхом приєднання
Ст. 1 ЗУ Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків від 23.03.2017 № 1985-VIII
1. Банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Банки-учасники зобов’язані подати до Національного банку України проект плану реорганізації шляхом приєднання (далі - проект Плану реорганізації), затверджений наглядовими радами кожного Банку-учасника.
Проект Плану реорганізації має відповідати вимогам, встановленим нормативно-правовими актами Національного банку України до Плану реорганізації, та повинен передбачати порядок приєднання Банку, що приєднується, до Банку-правонаступника, основні умови приєднання, порядок здійснення конвертації акцій (за необхідності), порядок передачі активів і зобов’язань та визначення їх вартості, а також інші положення, необхідні для здійснення реорганізації з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.
У разі якщо Банк, що приєднується, провадить професійну діяльність на фондовому ринку, Національний банк України повідомляє Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку про намір такого банку здійснити реорганізацію шляхом приєднання протягом семи робочих днів з дня надання попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації.
У разі якщо Банк(и)-учасник(и), що здійснюватиме(уть) реорганізацію, провадить(ять) професійну діяльність на фондовому ринку на підставі ліцензії, що видається Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, проект Плану реорганізації має передбачати порядок припинення провадження таким(ими) Банком(ами) професійної діяльності на фондовому ринку відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. У такому разі Національний банк України залучає Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку до процесу погодження проекту Плану реорганізації.
2. Національний банк України надає попередній висновок про погодження проекту Плану реорганізації або відмовляє у наданні попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації протягом десяти робочих днів з дня отримання проекту Плану реорганізації та повного пакета документів, визначених Національним банком України.
Національний банк України має право відмовити у наданні попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації виключно у разі, якщо:
1) проект Плану реорганізації та/або подані документи не відповідають вимогам законів України та/або нормативно-правових актів Національного банку України;
2) подано неповний пакет документів;
3) структура власності хоча б одного із Банків-учасників не відповідає вимогам щодо її прозорості, встановленим Національним банком України;
4) внаслідок приєднання фінансовий стан Банку-правонаступника не відповідатиме вимогам, установленим Національним банком України, та/або Банк-правонаступник не буде спроможний виконувати зобов’язання перед вкладниками та іншими кредиторами;
5) розмір статутного капіталу Банку-правонаступника не відповідатиме визначеним нормативно-правовим актом Національного банку України вимогам щодо приведення статутного капіталу банків у відповідність з мінімально встановленим розміром статутного капіталу;
6) проект Плану реорганізації та/або подані документи містять недостовірну інформацію.
Попередній висновок Національного банку України про погодження проекту Плану реорганізації є підставою для скликання та проведення загальних зборів учасників банку (далі - загальні збори) Банків-учасників з метою затвердження Плану реорганізації та вирішення інших необхідних питань щодо проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою, передбаченою цією статтею.
3. Наглядові ради скликають загальні збори Банків-учасників для прийняття рішення про приєднання, затвердження Плану реорганізації та договору про приєднання після надання Національним банком України попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації.
Інші дії щодо приєднання, включаючи отримання необхідних дозвільних документів та рішень уповноважених державних органів, вчиняються у порядку, встановленому законом.
4. Приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що:
1) скликання та проведення всіх загальних зборів Банків-учасників для вирішення необхідних питань щодо приєднання (включаючи спільні загальні збори Банків-учасників для внесення змін до статуту Банку-правонаступника) здійснюється за спрощеною процедурою, встановленою пунктом 1 частини другої статті 3 цього Закону з урахуванням особливостей процедури приєднання;
2) Національний банк України визначає спрощений порядок погодження набуття або збільшення істотної участі у банку. Національний банк України приймає рішення про погодження або заборону набуття (збільшення) істотної участі у банку протягом десяти робочих днів з дня отримання повного пакета документів для погодження набуття або збільшення істотної участі у банку;
3) Національний банк України надає дозвіл на реорганізацію за умови затвердження Плану реорганізації шляхом приєднання Банку, що приєднується, до Банку-правонаступника або відмовляє в наданні такого дозволу протягом трьох робочих днів з дня отримання повного пакета документів, визначених Національним банком України. Дозвіл на реорганізацію є підставою для проведення реорганізації шляхом приєднання за спрощеною процедурою, передбаченою цією статтею.
Національний банк України має право відмовити у наданні дозволу на реорганізацію шляхом приєднання виключно у разі, якщо:
а) подані документи містять розбіжності із проектом Плану реорганізації, щодо якого Національним банком України було надано попередній висновок про погодження;
б) подані документи не відповідають вимогам законів України та/або нормативно-правових актів Національного банку України;
в) подано неповний пакет документів, визначений Національним банком України;
г) фінансовий стан Банку-правонаступника не відповідатиме вимогам, установленим Національним банком України, та/або Банк-правонаступник не буде спроможний виконувати зобов’язання перед вкладниками та іншими кредиторами;
ґ) подані документи містять недостовірну інформацію;
4) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розглядає заяву та документи, які подаються Банком, що приєднується, для зупинення обігу його акцій, та видає розпорядження про зупинення обігу акцій або про відмову в зупиненні обігу акцій протягом трьох робочих днів з дня отримання відповідних заяви та повного пакета документів;
5) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розглядає заяву та документи, які подаються Банком-правонаступником для реєстрації випуску акцій (у тому числі з метою деномінації, якщо номінальна вартість акцій Банків-учасників відрізняється та не дозволяє здійснити конвертацію акцій для кожного з акціонерів Банку, що приєднується), та приймає рішення про реєстрацію або про відмову в реєстрації випуску акцій Банку-правонаступника протягом трьох робочих днів з дня отримання відповідних заяви та повного пакета документів.
За наявності підстав для повернення заяви та пакета документів, які подаються Банком-правонаступником для реєстрації випуску акцій, без розгляду Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повертає відповідні заяву та документи заявнику протягом трьох робочих днів з дня їх отримання;
6) депонування глобального/тимчасового глобального сертифіката випуску цінних паперів у Центральному депозитарії цінних паперів здійснюється у день подання Банком-правонаступником до Центрального депозитарію цінних паперів необхідних документів;
7) конвертація акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника здійснюється без необхідності отримання згоди учасників.
Усі прості та привілейовані акції Банку, що приєднується, незалежно від класу конвертуються у прості акції Банку-правонаступника, крім акцій Банку, що приєднується, та/або Банку-правонаступника, які не підлягають конвертації.
Не підлягають конвертації та підлягають анулюванню у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку:
а) акції Банку, що приєднується, які були викуплені ним до прийняття загальними зборами Банку, що приєднується, рішення про приєднання;
б) акції Банку, що приєднується, власниками яких є учасники, які звернулися до Банку, що приєднується, з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які отримали таке право до прийняття загальними зборами Банку, що приєднується, рішення про приєднання;
в) акції Банку, що приєднується, власником яких є Банк-правонаступник;
г) акції Банку, що приєднується, власником яких є інший Банк, що приєднується (у разі приєднання декількох банків до одного Банку-правонаступника);
ґ) акції Банку-правонаступника, власником яких був Банк, що приєднується;
8) Національний банк України погоджує статут Банку-правонаступника у новій редакції протягом трьох робочих днів з дня отримання відповідної заяви та пакета документів, що включає виключно:
а) нову редакцію статуту Банку-правонаступника;
б) документи, що підтверджують здійснення конвертації акцій Банку, що приєднується, в акції Банку-правонаступника в процесі приєднання;
в) таблицю збільшення (зменшення) статутного капіталу, складену відповідно до вимог, встановлених Національним банком України;
г) рішення уповноважених органів про проведення розміщення акцій, затвердження підсумків розміщення акцій, затвердження змін до статуту в частині збільшення/зменшення статутного капіталу банку;
ґ) копію тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, засвідчену нотаріально або Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
д) копію платіжного документа, що підтверджує оплату послуги Національного банку України щодо розгляду пакета документів.
За наявності підстав для повернення заяви та документів, які подаються Банком-правонаступником для погодження статуту банку у новій редакції, Національний банк України повертає відповідні заяву та документи заявнику протягом трьох робочих днів з дня їх отримання;
9) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку розглядає заяву та документи, які подаються Банком-правонаступником для реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій, і приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій протягом трьох робочих днів з дня отримання відповідних заяви та документів;
10) Антимонопольний комітет України надає попередні висновки та/або приймає рішення про надання дозволу на концентрацію протягом десяти робочих днів з дня подання повного пакета документів.
За відсутності повного пакета документів, доданих до заяви, Антимонопольний комітет України повертає заяву заявнику протягом п’яти робочих днів з дня її отримання;
11) не застосовуються положення законодавства щодо:
а) необхідності повідомлення всіх кредиторів Банку, що приєднується, про рішення загальних зборів щодо приєднання та задоволення вимог кредиторів у зв’язку з приєднанням. Інформація про початок процедури реорганізації розміщується на офіційних веб-сайтах Банків-учасників, у приміщеннях таких банків та їх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів, а також на офіційному веб-сайті Національного банку України;
б) обов’язкового викупу акцій на вимогу учасників Банків-учасників;
в) визначення ринкової вартості акцій;
г) завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення Банку, що приєднується.
Правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.
Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов’язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов’язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Банки-учасники повідомляють клієнтів, у тому числі вкладників та інших кредиторів Банку, що приєднується, про правонаступництво щодо його прав, обов’язків та майна шляхом розміщення інформації на офіційних веб-сайтах Банків-учасників, у приміщеннях цих банків та їх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів, а також на офіційному веб-сайті Національного банку України. Банк-правонаступник приймає за передавальним актом від Банку, що приєднується, також майно та кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження). Банк, що приєднується, зобов’язаний письмово повідомити про таку передачу осіб, в інтересах яких встановлені обтяження майна та коштів або обмеження на розпорядження, а також осіб, якими такі обтяження та обмеження на розпорядження встановлені;
ґ) здійснення фіскальними органами документальної позапланової перевірки банку, що припиняється, шляхом приєднання до іншого банку на період дії цього Закону.
З моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника, Банк-правонаступник набуває усіх прав і обов’язків щодо погашення грошових зобов’язань чи податкового боргу банку, що приєднався до нього, у зв’язку з чим Банк, що приєднується, вважається юридичною особою, у якої відсутня заборгованість зі сплати податків, зборів та обов’язкових платежів;
12) усі документи Банку, що приєднується, які підлягають передачі до архівної установи, передаються Банку-правонаступнику;
13) Банк, що приєднується, зобов’язаний здійснити заходи, спрямовані на виключення його з Державного реєстру банків, у порядку та строки, визначені Національним банком України;
14) Банк, що приєднується, не пізніш як через сім днів після державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва, звертається до державного реєстратора для проведення державної реєстрації припинення Банку, що приєднується;
15) загальні збори кожного з Банків-учасників мають право уповноважити наглядові ради таких банків на затвердження змін до Плану реорганізації та/або договору про приєднання.
5. Коефіцієнт конвертації акцій визначається у договорі про приєднання як співвідношення номінальної вартості акції Банку, що приєднується, до номінальної вартості акції Банку-правонаступника.
6. Статутний капітал Банку-правонаступника дорівнює сумі розмірів статутних капіталів Банків-учасників до приєднання (без урахування загальної номінальної вартості акцій, що не підлягають конвертації та анулюються).
7. Зміна розміру статутних капіталів Банків-учасників після надання Національним банком України попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації не допускається до моменту реєстрації звіту про результати розміщення (обміну) акцій Банку-правонаступника.
8. Обмеження щодо отримання інформації, що містить банківську таємницю, передбачені Законом України "Про банки і банківську діяльність", не поширюються на обмін інформацією між Банком, що приєднується, та Банком-правонаступником після надання Національним банком України попереднього висновку про погодження проекту Плану реорганізації.
9. Банк, у разі відмови йому у вчиненні дій та/або поверненні заяви та документів без розгляду відповідно до вимог цієї статті, має право повторно звернутися до Національного банку України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Антимонопольного комітету України із заявою про вчинення відповідної дії після усунення причин, що стали підставою для прийняття рішення про відмову та/або повернення заяви та документів без розгляду.