Об акционерных обществах
Статья 65. Приобретение акций частного акционерного общества по результатам приобретения контрольного пакета акций

1. Лицо (лица, действующие совместно) в течение одного рабочего дня с даты заключения ею договора, по результатам выполнения которого она с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, станет (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций частного акционерного общества (а в случае приобретения контрольного пакета акций в результате приобретения акций в процессе эмиссии - с даты депонирования глобального сертификата по такому выпуском акций), обязано подать в общество и Национальной комиссии по ценным бумагам т фондового рынка сообщение о заключении такого договора.

Общество не позднее 24 часов следующего рабочего дня в однодневный срок обязано разместить указанное сообщение на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка.

2. Лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций частного акционерного общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций частного акционерного общества, в однодневный срок со дня вступления в права собственности на такой пакет акций обязана подать в Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и общества информацию о получении им такого пакета с указанием информации о наивысшую цену, по которой она а приобретала акции этого общества в течение 12 месяцев, предшествующих дню приобретения такого пакета акций включая день получения, и даты вступления такого пакета.

Общество в однодневный срок обязано разместить указанную информацию на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг.

Наблюдательный совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) не позднее чем за 25 рабочих дней со дня получения такой информации должен утвердить рыночную стоимость акций и сообщить ее лицу (лицам, действующих совместно), указанной в абзаце первом этой части.

3. Цена приобретения акций определяется по наибольшей из следующих:

1) рыночная стоимость, определенная субъектом оценочной деятельности в соответствии со статьей 8 настоящего Закона, по состоянию на последний рабочий день, предшествующий дню размещения в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляет деятельность по обнародованию регулируемой информации от имени участников фондового рынка, сообщение о заключении лицом (лицами, действующими совместно) договора, в результате выполнения которого она с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, станет (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций частного акционерного общества;

2) самая высокая цена, по которой лицо (лица, действующие совместно) прямо и / или косвенно приобрело право собственности на акции этого общества путем приобретения акций (паев, долей) другого юридического лица в течение 12 месяцев, предшествующих дню приобретения такого пакета акций включительно с днем ​​вступления таким лицом контрольного пакета акций общества;

3) самая высокая цена, по которой лицо (лица, действующие совместно) приобретала акции (паи, доли) другого юридического лица, которому прямо или косвенно принадлежат акции этого общества, в течение 12 месяцев, предшествующих дню вступления таким лицом контрольного пакета акций общества, включая с днем ​​вступления, при условии что стоимость акций общества, которые прямо или косвенно принадлежащих такому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности составляет не менее 90 процентов общей стоимости активов такого юридического лица.

В случае если лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) одновременно владельцем контрольного пакета акций и доминирующего контрольного пакета акций общества, цена приобретения акций определяется в соответствии с частью пятой статьи 65-2 настоящего Закона.

4. Лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций частного акционерного общества или любая ее аффилированное лицо, в течение двух рабочих дней с даты получения информации о цене приобретения акций обязано предложить всем акционерам приобрести у них акции общества, в отношении которых не установлены ограничения (обременения), путем направления в общество публичной безвидк ичному предложения для всех акционеров - владельцев акций общества о приобретении принадлежащих им акций (оферты).

Предложения направляется в адрес местонахождения общества на имя наблюдательного совета или исполнительного органа (если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) и Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и каждой фондовой биржи, на которой ценные бумаги (акции) общества допущены к торгов.

Наблюдательный совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) обязана разместить указанную оферту на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, а также прислать ее каждому владельцу простых акций общества в соответствии с перечнем акционеров общества в течение семи рабочих дней со дня поступления оферты.

В случае если собственниками контрольного пакета акций общества есть два и более лица, действующие совместно, такие лица должны определить лицо, ответственное за реализацию норм, предусмотренных этой статьей (далее - ответственное лицо).

5. Предложения должны содержать сведения о:

1) лицо (каждую из лиц, действующих совместно), которая в результате приобретения акций частного акционерного общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций общества, и ее аффилированных лиц ( имя (наименование), регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (для физического лица), код согласно Единому государственному реестру юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований (для юридического лица - резидента), код / ​​номер с торговое льного, банковского или судебного реестра, регистрационное удостоверение местного органа власти иностранного государства о регистрации юридического лица (для юридического лица - нерезидента) лица (каждого из лиц, действующих совместно) и ее аффилированных лиц), место жительства (местонахождение), количество, тип и / или класс акций общества, принадлежащих каждой из указанных лиц, контактные данные лица (каждого из лиц, действующих совместно)

2) ответственное лицо, в случае если собственниками контрольного пакета акций общества есть два и более лица, действующие совместно (имя (наименование), регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (для физического лица), код согласно Единому государственному реестру юридических лиц , физических лиц - предпринимателей и общественных формирований (для юридического лица - резидента), код / ​​номер из торгового, банковского или судебного реестра, регистрационного удостоверения местного органа власти иностранного государства о регистрации юридического лица (для юридического лица и - нерезидента), место жительства (местонахождение), контактные данные ответственного лица);

3) цену приобретения акций и порядок ее определения;

4) срок, в течение которого акционеры могут сообщить о принятии предложения о приобретении акций в соответствии с частью шестой настоящей статьи;

5) порядок оплаты акций, приобретаемых;

6) способ (способы) оплаты акций, приобретаемых.

6. Срок, в течение которого акционеры могут уведомить лицо, которое приобрело контрольный пакет акций, или ответственное лицо по принятию предложения о приобретении акций, должен составлять от 10 до 50 рабочих дней с даты поступления оферты.

7. Если после размещения оферты в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и до истечения срока для ее принятия лицо (лица, действующие совместно), которая приобрела контрольный пакет акций общества, приобретет акции по цене выше, чем цена, указанная в оферте, такое лицо должно повысить цену приобретения до высокой стоимости и направить в общества измененную оферту для дальнейшего направления ее обществом всем акционерам и размещения измененной оферты на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. В измененной оферте меняется только информация о цене приобретения акций.

При отправке к сообществу измененной оферты лицо, стала владельцем контрольного пакета акций общества, или ответственное лицо должно компенсировать разницу в цене акций тем акционерам, акции которых до этого были приобретены.

Оплата стоимости акций, приобретаемых может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами или сочетанием денежных средств и ценных бумаг.

Конкретный способ оплаты стоимости акций из предложенных в оферте определяется акционером, у которого такие акции приобретаются.

При этом одним из способов оплаты стоимости акций, предложенных в оферте, должна быть оплата исключительно денежными средствами.

8. В течение 30 дней со дня окончания указанного в оферте срока лицо, которое приобрело контрольный пакет акций, или ответственное лицо должно уплатить акционерам, принявшим предложение о приобретении акций, стоимость их акций исходя из указанной в оферте цены приобретения, а акционер, принявший предложение о приобретении акций, должен совершить все действия, необходимые для вступления лицом, которое приобрело контрольный пакет акций, или ответственным лицом права собственности на его акции. При этом расчеты и приобретения права собственности по результатам таких действий осуществляются в течение одного рабочего дня в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины.

9. Положения настоящей статьи не распространяются на лицо (лиц, действующих совместно), которая в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций общества в случае:

1) если такое лицо на дату, предусмотренное частью первой настоящей статьи, уже является владельцем контрольного пакета акций с учетом количества акций, принадлежащих ей и / или ее аффилированным лицам;

2) приобретение лицом контрольного пакета акций в порядке наследования или в результате ликвидации юридического лица;

3) приобретение контрольного пакета акций в процессе учреждения акционерного общества.