Об акционерных обществах
Статья 65-1. Приобретение акций публичного акционерного общества по результатам приобретения контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций

Об акционерных обществах
Статья 65-1. Приобретение акций публичного акционерного общества по результатам приобретения контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций

1. Лицо (лица, действующие совместно) в течение одного рабочего дня с даты заключения ею договора, по результатам выполнения которого она с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, станет (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций публичного акционерного общества, обязано (а в случае приобретения контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций в результате приобретения акций в процессе эмиссии - с даты депонирования глобального сертификата по такому ипуском акций) подать в общество и Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку сообщение о заключении такого договора.

Общество не позднее 24 часов следующего рабочего дня должно разместить указанное сообщение на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка.

2. Лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций публичного акционерного общества, в однодневный срок со дня вступления в права собственности на такой пакет акций обязана подать в Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и общества информацию о получении им такого пакета с указанием информации о самой ц ну, по которой она приобретала акции этого общества в течение 12 месяцев, предшествующих дню приобретения такого пакета акций включая день получения, и о дате вступления такого пакета.

Общество в однодневный срок обязано разместить указанную информацию на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг.

Наблюдательный совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) не позднее чем за пять рабочих дней со дня получения такой информации должен утвердить рыночную стоимость акций и сообщить ее лицу (лицам, действующих совместно), указанной в абзаце первом настоящей части.

3. Цена приобретения акций определяется по наибольшей из следующих:

1) рыночная стоимость, определенная в соответствии со статьей 8 настоящего Закона, по состоянию на последний рабочий день, предшествующий дню размещения в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку сообщение о заключении лицом (лицами, действующими совместно ) договора, по результатам выполнения которого она с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, станет (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций п убличного акционерного общества;

2) самая высокая цена, по которой лицо (лица, действующие совместно) прямо и / или косвенно приобрело право собственности на акции этого общества путем приобретения акций (паев, долей) другого юридического лица в течение 12 месяцев, предшествующих дню вступления таким лицом контрольного пакета или значительного контрольного пакета акций общества включая день получения;

3) самая высокая цена, по которой лицо (лица, действующие совместно) приобретала акции (паи, доли) другого юридического лица, которому прямо или косвенно принадлежат акции этого общества, в течение 12 месяцев, предшествующих дню вступления таким лицом контрольного пакета или значительного контрольного пакета акций общества включая день получения, при условии что стоимость акций общества, которые прямо или косвенно принадлежащих такому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности составляет не менее 90 процентов общей стоимости активов такой юридических ческой личности.

В случае если лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) одновременно владельцем контрольного пакета акций, значительного контрольного пакета акций и доминирующего контрольного пакета акций общества, цена приобретения голосующих акций определяется в соответствии с частью пятой статьи 65-2 настоящего Закона.

4. Лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций общества или любая ее аффилированное лицо в течение двух рабочих дней с даты получения информации о цене приобретения обязано предложить всем акционерам приобрести у них акции общества, в отношении которых не установлены ограничения (обременения), путем направления в общество публичной безотзывной предложения для всех акционеров - владельцев акций общества о приобретении принадлежащих им акций (оферты).

Предложения направляется по адресу местонахождения общества на имя наблюдательного совета или исполнительного органа (если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) и Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и каждой фондовой биржи, на которой ценные бумаги (акции) общества допущены к торгов.

Наблюдательный совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) обязана разместить указанную оферту на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, а также прислать ее каждому владельцу простых акций общества в соответствии с перечнем акционеров общества в течение семи рабочих дней со дня поступления оферты.

После размещения оферты на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку наблюдательный совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) должен проинформировать об оферте представителей работников или , если таких представителей нет, самих работников общества в соответствии с установленными внутренними документами общества.

В случае если собственниками контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций общества есть два и более лица (действующие совместно), такие лица должны определить лицо, ответственное за реализацию норм, предусмотренных этой статьей (далее - ответственное лицо).

5. Предложения должны содержать сведения о:

1) лицо (каждую из лиц, действующих совместно), которая в результате приобретения акций публичного акционерного общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций общества, и ее аффилированных лиц (имя (наименование), регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (для физического лица), код согласно Единому государственному реестру юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований (для юридических го лица - резидента), код / ​​номер из торгового, банковского или судебного реестра, регистрационного удостоверения местного органа власти иностранного государства о регистрации юридического лица (для юридического лица - нерезидента) лица (каждого из лиц, действующих совместно) и ее аффилированных лиц) , место жительства (местонахождение), количество, тип и / или класс акций общества, принадлежащих каждой из указанных лиц, контактные данные лица (каждого из лиц, действующих совместно)

2) ответственное лицо, в случае если собственниками контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций общества есть два и более лица, действующие совместно (имя (наименование), регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (для физического лица), код согласно единственным государственным реестром юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований (для юридического лица - резидента), код / ​​номер из торгового, банковского или судебного реестра, регистрационное удостоверение местного органа власти иностранного государства о рег й юридического лица (для юридического лица - нерезидента), место жительства (местонахождение), контактные данные ответственного лица);

3) тип акций, приобретаемых;

4) цену приобретения акций и порядок ее определения;

5) срок, в течение которого акционеры могут сообщить о принятии предложения о приобретении акций в соответствии с частью шестой настоящей статьи;

6) порядок оплаты акций, приобретаемых;

7) способ (способы) оплаты акций, приобретаемых;

{Пункт 8 части пятой статьи 65-1 исключена на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017}

9) намерения лица (лиц, действующих совместно), которая приобрела контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества, о дальнейшей деятельности общества, в том числе основных направлений его деятельности, включая планы по существенному изменению условий трудоустройства работников и руководства общества;

10) информацию об источниках финансирования, предложения о приобретении акций лицом (лицами, действующими совместно), которая приобрела контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества;

11) информацию о ценных бумагах, в случае если одним из способов оплаты стоимости акций, приобретаемых определено оплату ценными бумагами;

12) соответствие предложения о приобретении акций, сделанная по результатам приобретения контрольного пакета или значительного контрольного пакета акций общества, требованиям статьи 65-1 настоящего Закона;

13) возможность любого акционера обратиться для защиты своих прав в хозяйственный суд по местонахождению общества в случае нарушения норм закона о приобретении акций публичного акционерного общества по результатам приобретения контрольного пакета или значительного контрольного пакета акций общества.

6. Срок, в течение которого акционеры могут уведомить лицо, которое приобрело контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества, или ответственное лицо по принятию предложения о приобретении акций, должен составлять от 10 до 50 рабочих дней с даты поступления оферты.

7. Если после размещения оферты в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка, и до истечения срока для ее принятия лицо (лица , действующих совместно), которая приобрела контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества, приобретет акции по цене выше, чем цена приобретения акций, определенная в оферте, такое лицо должно повысить цену пр забота к высокой стоимости и направить в общества измененную оферту для дальнейшего направления ее обществом всем акционерам и размещения измененной оферты на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, производящее деятельность по обнародованию регулируемой информации от имени участников фондового рынка. В измененной оферте меняется только информация о цене приобретения акций.

При отправке к сообществу измененной оферты лицо, стала владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций общества, или ответственное лицо должно компенсировать разницу в цене акций тем акционерам, акции которых до этого были приобретены.

Оплата стоимости акций, приобретаемых может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами или сочетанием денежных средств и ценных бумаг.

Конкретный способ оплаты стоимости акций из предложенных в оферте определяется акционером, у которого такие акции приобретаются.

При этом одним из способов оплаты стоимости акций, предложенных в оферте, должна быть оплата исключительно денежными средствами.

8. Наблюдательный совет (или исполнительный орган, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) должен утвердить и обнародовать на сайте общества документ, содержащий вывод о реализации положений пункта 9 части пятой этой статьи включая оценку воздействия оферты на интересы общества, особенно на трудоустройство работников и руководства общества, и по стратегических планов лица (лиц, действующих совместно), которая приобрела контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества и возможные последствия и, касающиеся направлений дальнейшей деятельности общества в соответствии с пунктом 8 части пятой этой статьи. Наблюдательный совет (или исполнительный орган, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) должен проинформировать об указанном представителей работников или, если таких представителей нет, самих работников общества. Если наблюдательный совет (или исполнительный орган, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) в определенный срок получит отдельные выводы представителей работников о влиянии оферты на занятость, такие выводы добавляются к документу и публикуются на сайте общества.

9. В течение 30 дней со дня окончания указанного в оферте срока лицо, которое приобрело контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества, или ответственное лицо должно уплатить акционерам, принявшим предложение о приобретении акций, стоимость их акций исходя из указанной в оферте цены приобретения , а акционер, принявший предложение, должен поступить все действия, необходимые для вступления лицом, которое приобрело контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества, или ответственным лицом права собственности н а его акции. При этом расчеты и приобретения права собственности по результатам таких действий осуществляются в течение одного рабочего дня в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины.

10. Положения настоящей статьи не распространяются на лицо (лиц, действующих совместно), которая в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций общества в случае:

1) если такое лицо на дату, предусмотренное частью первой настоящей статьи, уже является владельцем контрольного пакета акций с учетом количества акций, принадлежащих ей и / или ее аффилированным лицам (кроме случая приобретения права собственности на значительный контрольный пакет акций);

2) приобретение лицом контрольного пакета акций в порядке наследования или в результате ликвидации юридического лица;

3) приобретение контрольного пакета акций в процессе учреждения акционерного общества.

11. Положения настоящей статьи не распространяются на лицо (лиц, действующих совместно), которая в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем значительного контрольного пакета акций общества, в случае:

1) если такое лицо на дату, предусмотренное частью первой настоящей статьи, уже является владельцем значительного контрольного пакета акций с учетом количества акций, принадлежащих ей и / или ее аффилированным лицам;

2) вступления в значительной контрольного пакета акций в порядке наследования или в результате ликвидации юридического лица;

3) приобретение значительного контрольного пакета акций в процессе учреждения акционерного общества;

4) приобретение значительного контрольного пакета акций в результате выполнения такими лицами обязательств по выкупу акций, которые возникли у них по результатам приобретения контрольного пакета акций в размере 50 и более, но менее 75 процентов простых акций такого общества.