Об акционерных обществах
Статья 71. Сделка, совершения которой имеется заинтересованность

1. Решение о предоставлении согласия на совершение сделки, совершения которой имеется заинтересованность (далее - договор с заинтересованностью), принимается соответствующим органом акционерного общества согласно этой статье, если рыночная стоимость имущества или услуг или сумма средств, являющихся предметом сделки с заинтересованностью, превышает 1 процент стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности акционерного общества. Уставом акционерного общества может быть установлено ниже пороговое значение, а также могут устанавливаться дополнительные случаи отнесения сделки к сделке с заинтересованностью. Такое решение может содержать перечень условий проекта сделки, которые могут изменяться по решению исполнительного органа акционерного общества при совершении сделки с заинтересованностью. В случае отсутствия такого перечня условия сделки не могут отличаться от условий проекта, предоставленного в соответствии с частью четвертой настоящей статьи.

2. Лицом, заинтересованным в совершении акционерным обществом сделки, может быть любая из следующих лиц:

1) должностное лицо органа акционерного общества или его аффилированные лица;

2) акционер, единолично или совместно с аффилированными лицами владеет по крайней мере 25 процентами голосующих акций общества, и его аффилированные лица (кроме случаев, когда акционер прямо или косвенно владеет 100 процентами голосующих акций такого акционерного общества);

3) юридическое лицо, в котором любая из лиц, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей части, является должностным лицом;

4) иные лица, определенные уставом акционерного общества.

3. Лицо, определенная в части второй настоящей статьи, считается заинтересованным в совершении акционерным обществом сделки, если она:

1) является стороной такой сделки или является членом исполнительного органа юридического лица, являющегося стороной сделки;

2) получает вознаграждение за совершение такой сделки от акционерного общества (должностных лиц акционерного общества) или от лица, являющегося стороной сделки;

3) вследствие такой сделки приобретает имущество;

4) участвует в сделке как представитель или посредник (кроме представительства акционерного общества должностными лицами).

4. Лицо, заинтересованное в совершении сделки, обязана заранее проинформировать общество о наличии у него такой заинтересованности, направив следующую информацию:

1) признаки заинтересованности лица в совершении сделки;

2) проект сделки.

Исполнительный орган акционерного общества в течение пяти рабочих дней со дня получения такой информации обязан предоставить проект сделки и объяснение признаки заинтересованности наблюдательном совете акционерного общества (в случае отсутствия наблюдательного совета - каждому акционеру персонально).

5. Наблюдательный совет (а в случае если создание наблюдательного совета не предусмотрено законом и уставом акционерного общества, - исполнительный орган акционерного общества) с целью проведения оценки сделки, по которой имеется заинтересованность, на соответствие его условий обычным рыночным условиям привлекает независимого аудитора (аудиторскую фирму ) субъекта оценочной деятельности или другое лицо, имеющее соответствующую квалификацию. Требования настоящей части не применяются к частному акционерному обществу, если иное не установлено его уставом.

6. Если заинтересованное в совершении сделки лицо является членом наблюдательного совета акционерного общества, она не имеет права голоса по вопросу совершения такой сделки.

Решение о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, которые не являются заинтересованными в совершении сделки (далее - незаинтересованными члены наблюдательного совета), присутствующих на заседании наблюдательного совета. Если на таком заседании присутствует только один незаинтересованными член наблюдательного совета, решение о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью принимается членом единолично.

Уставом акционерного общества может устанавливаться требование о присутствии всех или большинства незаинтересованными членов наблюдательного совета на заседании наблюдательного совета, на котором рассматривается вопрос о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью.

7. Решение о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью выносится на рассмотрение общего собрания акционеров, если:

1) в акционерном обществе не создана наблюдательный совет;

2) все члены наблюдательного совета является заинтересованными в совершении сделки;

3) рыночная стоимость имущества или услуг или сумма средств, является его предметом, превышает 10 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности акционерного общества.

Если наблюдательный совет принял решение об отклонении сделки с заинтересованностью или не приняла никакого решения в течение 30 дней со дня получения необходимой информации, вопрос о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров. Уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено меньший срок в связи с неприменение требований части пятой этой статьи.

8. В голосовании о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью акционеры, заинтересованные в совершении сделки, не имеют права голоса, а решение по этому вопросу принимается большинством голосов незаинтересованными акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и которым принадлежат голосующие по этому вопросу акции .

Уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено неприменение требований этой части к такому обществу.

{Часть девятая статьи 71 исключен на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017}

10. После принятия решения о предоставлении согласия на совершение сделки, по которой имеется заинтересованность, акционерное общество обязано обнародовать информацию о таком решении в предусмотренном законом порядке.

Требования настоящей части не применяются к частному акционерному обществу, если иное не установлено его уставом.

Положения настоящей статьи не применяются в случае:

1) реализации акционерами преимущественного права в соответствии со статьей 27 настоящего Закона;

2) выкупа обществом у акционеров размещенных ими акций в соответствии со статьей 66 настоящего Закона;

3) выделения и прекращения акционерного общества;

4) предоставление должностным лицом органов общества или акционером, единолично или совместно с аффилированными лицами владеет 25 и более процентами голосующих акций общества, на безвозмездной основе гарантии, поручительства (в том числе имущественного поручительства), залога или ипотеки обществу или лицам, которые предоставляют обществу ссуду;

5) совершение сделки по государственным регулируемым ценам и тарифам в соответствии с требованиями законодательства;

6) совершение банками сделок, связанных с предоставлением банковских и других финансовых услуг, при условии соблюдения положений статьи 52 Закона Украины "О банках и банковской деятельности".

11. Ответственность за вред, причиненный акционерному обществу сделкой, совершенной с нарушением требований настоящей статьи, несет лицо, заинтересованное в совершении акционерным обществом такой сделки.