Об упрощении процедур реорганизации и капитализации банков
Статья 1. Особенности проведения процедуры реорганизации банка путем присоединения

1. Банк или банки (далее вместе или отдельно - Банк, присоединяется) вправе осуществить реорганизацию путем присоединения к другому банку (далее - банк-правопреемник, а вместе Банк, присоединяется, и Банк-правопреемник - Банки-участники) по упрощенной процедурой, определенной этим Законом и нормативно-правовыми актами Национального банка Украины и Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.

 

Банки-участники обязаны представить в Национальный банк Украины проект плана реорганизации путем присоединения (далее - проект Плана реорганизации), утвержденный наблюдательными советами каждого Банка-участника.

 

Проект Плана реорганизации должен соответствовать требованиям, установленным нормативно-правовыми актами Национального банка Украины к Плану реорганизации, и должен предусматривать порядок присоединения Банка, присоединяется, в Банк-правопреемника, основные условия присоединения, порядок осуществления конвертации акций (при необходимости), порядок передачи активов и обязательств и определения их стоимости, а также другие положения, необходимые для осуществления реорганизации с учетом особенностей, установленных настоящим Законом.

 

В случае если Банк, присоединяется, осуществляет профессиональную деятельность на фондовом рынке, Национальный банк Украины сообщает Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку о намерении такого банка осуществить реорганизацию путем присоединения в течение семи рабочих дней со дня предоставления предварительного заключения о согласовании проекта Плана реорганизации.

 

В случае если Банк (ы) -участник (ы), который будет осуществлять (ут) реорганизации, проводит (Пять) профессиональную деятельность на фондовом рынке на основании лицензии, выдаваемой Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, проект Плана реорганизации должен предусматривать порядок прекращении производства таким (ими) Банком (ами) профессиональной деятельности на фондовом рынке в соответствии с требованиями, установленными Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. В таком случае Национальный банк Украины привлекает Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку в процесс согласования проекта Плана реорганизации.

 

2. Национальный банк Украины предоставляет предварительное заключение о согласовании проекта Плана реорганизации или отказывает в предоставлении предварительного заключения о согласовании проекта Плана реорганизации в течение десяти рабочих дней со дня получения проекта Плана реорганизации и полного пакета документов, определенных Национальным банком Украины.

 

Национальный банк Украины имеет право отказать в предоставлении предварительного заключения о согласовании проекта Плана реорганизации исключительно в случае, если:

 

1) проект Плана реорганизации и / или представленные документы не соответствуют требованиям законов Украины и / или нормативно-правовых актов Национального банка Украины;

 

2) представлен неполный пакет документов;

 

3) структура собственности хотя бы одного из банков-участников не соответствует требованиям по ее прозрачности, установленным Национальным банком Украины;

 

4) вследствие присоединения финансовое состояние Банка-правопреемника не будет соответствовать требованиям, установленным Национальным банком Украины, и / или Банк-правопреемник НЕ будет способен выполнять обязательства перед вкладчиками и другими кредиторами;

 

5) размер уставного капитала Банка-правопреемника не будет соответствовать определенным нормативно-правовым актом Национального банка Украины требованиям по приведению уставного капитала банков в соответствие с минимально установленным размером уставного капитала;

 

6) проект Плана реорганизации и / или представленные документы содержат недостоверную информацию.

 

Предварительный вывод Национального банка Украины о согласовании проекта Плана реорганизации является основанием для созыва и проведения общего собрания участников банка (далее - общее собрание) банков-участников с целью утверждения Плана реорганизации и решения других необходимых вопросов по проведению реорганизации путем присоединения по упрощенной процедуре, предусмотренной этой статьей.

 

3. Наблюдательные советы созывают общее собрание банков-участников для принятия решения о принятии, утверждении Плана реорганизации и договора о присоединении после предоставления Национальным банком Украины предварительного заключения о согласовании проекта Плана реорганизации.

 

Другие действия по присоединению, включая получение необходимых разрешительных документов и решений уполномоченных государственных органов, совершаются в порядке, установленном законом.

 

4. Присоединение банка по упрощенной процедуре предусматривает, что:

 

1) созыва и проведения всех общих собраний банков-участников для решения необходимых вопросов о присоединении (включая совместные общее собрание банков-участников для внесения изменений в устав Банка-правопреемника) осуществляется по упрощенной процедуре, установленной пунктом 1 части второй статьи 3 настоящего Закона с учетом особенностей процедуры присоединения;

 

2) Национальный банк Украины определяет упрощенный порядок согласования приобретения или увеличения существенного участия в банке. Национальный банк Украины принимает решение о согласовании или запрет приобретения (увеличение) существенного участия в банке в течение десяти рабочих дней со дня получения полного пакета документов для согласования приобретения или увеличения существенного участия в банке;

 

3) Национальный банк Украины предоставляет разрешение на реорганизацию при условии утверждения Плана реорганизации путем присоединения Банка, присоединяется, в Банк-правопреемника или отказывает в предоставлении такого разрешения в течение трех рабочих дней со дня получения полного пакета документов, определенных Национальным банком Украины. Разрешение на реорганизацию является основанием для проведения реорганизации путем присоединения по упрощенной процедуре, предусмотренной настоящей статьей.

 

Национальный банк Украины имеет право отказать в предоставлении разрешения на реорганизацию путем присоединения исключительно в случае, если:

 

а) представленные документы содержат расхождения с проектом Плана реорганизации, по которому Национальным банком Украины было предоставлено предварительное заключение о согласовании;

 

б) представленные документы не соответствуют требованиям законов Украины и / или нормативно-правовых актов Национального банка Украины;

 

в) представлен неполный пакет документов, определенный Национальным банком Украины;

 

г) финансовое состояние Банка-правопреемника не будет соответствовать требованиям, установленным Национальным банком Украины, и / или Банк-правопреемник НЕ будет способен выполнять обязательства перед вкладчиками и другими кредиторами;

 

д) представленные документы содержат недостоверную информацию;

 

4) Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку рассматривает заявление и документы, которые подаются Банком присоединяемого для остановки обращения его акций, и выдает распоряжение об остановке обращения акций или об отказе в приостановлении обращения акций в течение трех рабочих дней со дня получения соответствующих заявления и полного пакета документов;

 

5) Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку рассматривает заявление и документы, которые подаются Банком-правопреемником для регистрации выпуска акций (в том числе с целью деноминации, если номинальная стоимость акций банков-участников отличается и не позволяет осуществить конвертацию акций для каждого из акционеров банка, присоединяется), и принимает решение о регистрации или об отказе в регистрации выпуска акций банка-правопреемника в течение трех рабочих дней со дня получения соответствующих заявления и полного пакета документов.

 

При наличии оснований для возвращения заявления и пакета документов, представляемых Банком-правопреемником для регистрации выпуска акций, без рассмотрения Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку возвращает соответствующие заявление и документы заявителю в течение трех рабочих дней со дня их получения;

 

6) депонирование глобального / временного глобального сертификата выпуска ценных бумаг в Центральном депозитарии ценных бумаг осуществляется в день подачи Банком-правопреемником в Центрального депозитария ценных бумаг необходимых документов

 

7) конвертация акций Банка, присоединяется, в акции Банка-правопреемника осуществляется без необходимости получения согласия участников.

 

Все простые и привилегированные акции Банка, присоединяется, независимо от класса конвертируются в обыкновенные акции Банка-правопреемника, кроме акций Банка, присоединяется и / или Банка-правопреемника, которые не подлежат конвертации.

 

Не подлежат конвертации и подлежат аннулированию в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку:

 

а) акции Банка, присоединяется, которые были выкуплены им до принятия общим собранием Банка, присоединяется, решение о присоединении;

 

б) акции Банка, присоединяется, владельцами которых являются участники, которые обратились в Банк, который присоединяется с требованием об обязательном выкупе принадлежащих им акций и которые получили такое право до принятия общим собранием Банка, присоединяется, решение о присоединении;

 

в) акции Банка, присоединяется, владельцем которых является Банк-правопреемник;

 

г) акции Банка, присоединяется, владельцем которых является другой банк, который присоединяется (в случае присоединения нескольких банков в один Банка-правопреемника)

 

г) акции Банка-правопреемника, владельцем которых был Банк, присоединяется;

 

8) Национальный банк Украины согласовывает устав Банка-правопреемника в новой редакции в течение трех рабочих дней со дня получения соответствующего заявления и пакета документов, включая исключительно:

 

а) новую редакцию устава Банка-правопреемника;

 

б) документы, подтверждающие осуществление конвертации акций Банка, присоединяется, в акции Банка-правопреемника в процессе присоединения;

 

в) таблицу увеличение (уменьшение) уставного капитала, составленную в соответствии с требованиями, установленными Национальным банком Украины;

 

г) решение уполномоченных органов о проведении размещения акций, утверждение итогов размещения акций, утверждение изменений в устав в части увеличения / уменьшения уставного капитала банка;

 

г) копию временного свидетельства о регистрации выпуска акций Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, заверенную нотариально или Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;

 

д) копию платежного документа, подтверждающего оплату услуги Национального банка Украины по рассмотрению пакета документов.

 

При наличии оснований для возвращения заявления и документов, которые подаются Банком-правопреемником для согласования устава банка в новой редакции, Национальный банк Украины возвращает соответствующие заявление и документы заявителю в течение трех рабочих дней со дня их получения;

 

9) Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку рассматривает заявление и документы, которые подаются Банком-правопреемником для регистрации отчета о результатах размещения (обмена) акций, и принимает решение о регистрации или отказе в регистрации отчета о результатах размещения (обмена) акций в течение трех рабочих дней со дня получения соответствующих заявления и документов;

 

10) Антимонопольный комитет Украины предоставляет предварительные выводы и / или принимает решение о предоставлении разрешения на концентрацию в течение десяти рабочих дней со дня представления полного пакета документов.

 

При отсутствии полного пакета документов, прилагаемых к заявлению, Антимонопольный комитет Украины возвращает заявление заявителю в течение пяти рабочих дней со дня ее получения;

 

11) не применяются положения законодательства относительно:

 

а) необходимости уведомления всех кредиторов Банка, присоединяется, о решении общего собрания о присоединении и удовлетворения требований кредиторов в связи с присоединением. Информация о начале процедуры реорганизации размещается на официальных сайтах банков-участников, в помещениях таких банков и их обособленных подразделений, где проводится обслуживание клиентов, а также на официальном сайте Национального банка Украины;

 

б) обязательного выкупа акций по требованию участников банков-участников;

 

в) определение рыночной стоимости акций;

 

г) завершение присоединения с даты государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований по правопреемства Банка-правопреемника, а также одновременного представления документов для государственной регистрации изменений в сведения о Банк-правопреемник, содержащиеся в таком реестре, и документов для государственной регистрации прекращения Банка, присоединяется.

 

Правопреемстве в отношении имущества, прав и обязанностей Банка, присоединяется, возникает в Банке-правопреемника с момента, определенного передаточным актом, утвержденным общим собранием Банка, присоединяется, и банка-правопреемника.

 

Банк-правопреемник в порядке правопреемства приобретает все права по переданным ему активами (включая права по договорам обеспечения, в том числе поручительства), а также приобретает обязанностей должника по требованиям кредиторов (вкладчиков) по переданным обязательствам без необходимости внесения изменений в соответствующие договоров. Банки-участники сообщают клиентов, в том числе вкладчиков и других кредиторов Банка, присоединяется, о правопреемстве относительно его прав, обязанностей и имущества путем размещения информации на официальных сайтах банков-участников, в помещениях этих банков и их обособленных подразделений, где проводится обслуживание клиентов, а также на официальном сайте Национального банка Украины. Банк-правопреемник принимает по передаточному акту от Банка присоединяемого также имущество и средства, на которые наложено обременение (в том числе публичные) и ограничения на распоряжение (в том числе аресты с сохранением таких обременений и ограничений на распоряжение). Банк, присоединяется, обязан письменно сообщить о такой передаче лиц, в интересах которых установлены обременения имущества и денежных средств или ограничения на распоряжение, а также лиц, которым такие обременения и ограничения на распоряжение установлены;

 

г) осуществление фискальными органами документальной внеплановой проверки банка, прекращается путем присоединения к другому банку на период действия этого Закона.

 

С момента, определенного передаточным актом, утвержденным общим собранием Банка, присоединяется и Банка-правопреемника, Банк-правопреемник приобретает все права и обязанности относительно погашения денежных обязательств или налогового долга банка, присоединился к нему, в связи с чем Банк, присоединяется, считается юридическим лицом, у которого отсутствует задолженность по уплате налогов, сборов и обязательных платежей;

 

12) все документы Банка, присоединяется, подлежащих передаче в архивное учреждение, передаются Банку-правопреемнику;

 

13) Банк, присоединяется, обязан принять меры, направленные на исключение его из Государственного реестра банков в порядке и сроки, определенные Национальным банком Украины;

 

14) Банк, присоединяется, не позднее чем через семь дней после государственной регистрации изменений в сведения о Банк-правопреемник, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований по правопреемства, обращается к государственному регистратору для проведения государственной регистрации прекращения Банка, присоединяется;

 

15) общее собрание каждого из банков-участников имеют право уполномочить наблюдательные советы таких банков на утверждение изменений в План реорганизации и / или договора о присоединении.

 

5. Коэффициент конвертации акций определяется в договоре о присоединении как соотношение номинальной стоимости акции Банка, присоединяется, к номинальной стоимости акции Банка-правопреемника.

 

6. Уставный капитал Банка-правопреемника равна сумме размеров уставных капиталов банков-участников к присоединению (без учета общей номинальной стоимости акций, не подлежащих конвертации и аннулируются).

 

7. Изменение размера уставных капиталов банков-участников после предоставления Национальным банком Украины предварительного заключения о согласовании проекта Плана реорганизации не допускается до момента регистрации отчета о результатах размещения (обмена) акций банка-правопреемника.

 

8. Ограничения на получение информации, содержащей банковскую тайну, предусмотренные Законом Украины "О банках и банковской деятельности", не распространяются на обмен информацией между Банком, присоединяется и Банком-правопреемником после предоставления Национальным банком Украины предварительного заключения о согласовании проекта Плана реорганизации .

 

9. Банк, в случае отказа ему в совершении действий и / или возвращении заявления и документов без рассмотрения в соответствии с требованиями настоящей статьи, имеет право повторно обратиться в Национальный банк Украины, Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, Антимонопольного комитета Украины с заявлением о совершение соответствующего действия после устранения причин, послуживших основанием для принятия решения об отказе и / или возврата заявления и документов без рассмотрения.