Розпорядження КМУ № 859 від 27.08.2015 Деякі питання вчинення у 2015 році правочинів з державним боргом за державними зовнішніми запозиченнями та гарантованим державою боргом

Попередні умови

Опис

Заборони та обмеження

Учасники Спеціального комітету кредиторів погодяться в договорі про обмеження голосувати за пропозиції обміну (за умови, що (і) законодавство щодо імплементації та захисту облігацій буде прийнято у задовільній для Спеціального комітету кредиторів формі та (іі) умови пропозиції обміну належним чином опрацьовані та попередньо погоджені із Спеціальним комітетом кредиторів або такі умови підлягають затвердженню Спеціальним комітетом кредиторів)

Можливість учасників Спеціального комітету кредиторів торгувати облігаціями після дати договору про обмеження повинна узгоджуватися з умовами, згідно з якими умови договору про обмеження є обов’язковими для нових держателів цінних паперів

Сторони укладуть договір про обмеження до оголошення пропозиції обміну

Законодавство щодо імплементації та захисту облігацій

Держава в законодавстві передбачить:

обов’язковий пріоритет нових інструментів перед існуючими облігаціями відповідно до законодавства України; та

усі інші права та повноваження, необхідні для імплементації пропозиції обміну, в тому числі надання юридичних прав та повноважень для випуску нових інструментів (зокрема, цінні папери, прив’язані до показників валового внутрішнього продукту)

Запропоновані формулювання такого законодавства будуть погоджені сторонами до моменту представлення законопроектів Верховній Раді України

Відповідне законодавство повинне бути прийняте у формі, що задовольнятиме обидві сторони, до початку пропозиції обміну

Дотримання законодавства США з цінних паперів, що застосовується

Пропозиції обміну здійснюватимуться із дотриманням законодавства США з цінних паперів, що застосовується

Кроки щодо імплементації

Сторони погодять детальні кроки щодо імплементації до початку пропозиції обміну. Сторони можуть погодити зміну розподілу короткострокового державного боргу за новими облігаціями в пропозиціях обміну для покращення виконання трансакції (якщо вони вважатимуть, що це буде необхідним та не передбачатиме понесення додаткових витрат державою)

Статус необміняних існуючих облігацій

Сторони розроблять відповідні положення для сприяння обміну та параметри для погодження умов щодо наступних розрахунків під час обміну необміняних існуючих облігацій. Будь-які погоджені заохочення будуть доступні для всіх держателів існуючих облігацій, включаючи учасників Спеціального комітету кредиторів

Попередні умови пропозиції обміну

Погодження пропозиції обміну повинне відповідати визначеним умовам, що мають бути погоджені сторонами, в тому числі:

мінімальні прийнятні умови; та

прийняття і чинність законодавства щодо імплементації та захисту облігацій

Оголошення пропозиції обміну

Оголошення пропозиції планується розпочати не пізніше ніж 15 вересня (і у будь-якому разі до 23 вересня, якщо інше не буде погоджено сторонами)

Дата завершення пропозиції обміну

Пропозиція обміну буде відкрита протягом періоду, який встановлено у договірній документації існуючих облігацій (але не менше ніж 20 робочих днів для єврооблігацій державного підприємства “Фінансування інфраструктурних проектів”)

Повідомлення в засобах масової інформації та зняття обмеження щодо торгівлі облігаціями

Сторони узгодять належне повідомлення в засобах масової інформації після погодження цих попередніх умов, в тому числі зміст матеріалів, що підлягатимуть розголошенню на ринку з метою зняття обмеження щодо торгівлі облігаціями щодо Спеціального комітету кредиторів у повному обсязі

Сторони узгодять належні повідомлення у засобах масової інформації після погодження договору про обмеження, в тому числі зміст матеріалів, що підлягають розголошенню на ринку з метою зняття обмеження щодо торгівлі облігаціями щодо Спеціального комітету кредиторів у повному обсязі

Витрати Спеціального комітету кредиторів

Україна забезпечить виплату обґрунтовано понесених витрат юридичних радників Спеціального комітету кредиторів з дати досягнення угоди щодо цих попередніх умов, а максимальна сума таких витрат буде погоджена сторонами і затверджена компанією “Lazard Freres SAS”. Передбачається, що така виплата буде (і) здійснена компанією “Lazard Freres SAS” як платіжним агентом від імені України з гонорару, сплаченого їй Україною, і (іі) після успішного завершення пропозицій обміну, що відповідає будь-яким мінімальним умовам або іншим умовам, які будуть погоджені

Національне законодавство

Усі умови повинні відповідати вимогам національного законодавства

Нові облігації

Обмін

Емітент обміняє кожні 1000 доларів США основної суми існуючих облігацій на 800 доларів США нових облігацій, без зменшення нарахованих відсотків - нараховані відсотки до запланованої дати випуску за новими облігаціями мають бути капіталізовані у формі нових облігацій (запланована дата випуску підлягає погодженню сторонами) (далі - запланована дата випуску). За всіма обміняними існуючими облігаціями держателі облігацій також отримають цінний папір, прив’язаний до показників валового внутрішнього продукту*

Валюта

Долари США

Дати погашення та основні суми за новими облігаціями

Нові облігації випускатимуться дев’ятьма окремими серіями приблизно з однаковою основною сумою (з мінімальним округленням). Відповідні серії нових облігацій передбачатимуть умову погашення основної суми єдиним платежем у дату погашення, і погашатимуться у річницю запланованої дати випуску, що наставатиме у 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025, 2026 і 2027 роках

Купон

Відсотки за кожною серією нових облігацій підлягатимуть сплаті у грошовій формі двічі на рік: у дату, що настає із закінченням року і півроку від запланованої дати випуску, починаючи від дати, що настає із закінченням шести місяців від запланованої дати випуску. Купон за кожною серією нових облігацій, незалежно від дати погашення, становить 7,75 відсотка річних

Продовження виплати відсотків у разі невиконання зобов’язання щодо платежу

Включатимуться стандартні ринкові положення

База для розрахунку відсотків

Відсотки розраховуватимуться на підставі року, що складається з 360 днів, що в свою чергу складається з 12 місяців, в кожному з яких 30 днів

Відсутність права дострокового викупу

Не підлягатиме достроковому викупу до передбаченого строку погашення

Лістинг та допуск до торгів

Заявка для лістингу нових облігацій буде подана до Ірландської фондової біржі протягом трьох місяців після здійснення обміну

Передача

Включатимуться стандартні ринкові положення щодо передачі

Голосування за класами цінних паперів

Пороги голосування та положення щодо колективних дій в кожному новому інструменті обговорюватимуться. Нові облігації та цінні папери, прив’язані до показників валового внутрішнього продукту, також включатимуть перехресні пороги голосування та положення щодо колективних дій, що дасть змогу:

новим облігаціям зобов’язати інші облігації (крім цінних паперів, прив’язаних до показників валового внутрішнього продукту);

цінним паперам, прив’язаним до показників валового внутрішнього продукту, зобов’язати інші цінні папери, прив’язані до показників валового внутрішнього продукту (крім нових облігацій)

Однаковий пріоритет вимог (pari passu)

Включатимуться стандартні ринкові положення щодо однакового пріоритету вимог (pari passu) щодо випусків нових облігацій (крім необміняних існуючих облігацій). Це положення не повинне бути викладене таким чином, що вимагатиме від емітента здійснювати платежі за новими інструментами пропорційно платежам, здійсненим за будь-якою іншою зовнішньою заборгованістю (в тому числі необміняні існуючі облігації), але в іншому разі повинне слідувати за існуючими облігаціями

Платежі

Положення щодо захисту платежів держателям нових інструментів буде погоджено

Заборона застави

Включатиметься стандартне ринкове положення щодо заборони застави

Додаткові суми, податки, суми утримання, положення щодо компенсації утриманих податків, конвертації валюти у зв’язку із стягненням

Включатимуться стандартні ринкові положення

Відсутність виплат за необміняними існуючими облігаціями

Зобов’язання щодо розрахунків за необміняними існуючими облігаціями буде відображено в умовах нових облігацій

Законодавство щодо імплементації та захисту облігацій

Держава прийме та забезпечуватиме чинність законодавства щодо імплементації та захисту облігацій

Випадки невиконання зобов’язання

Положення щодо звичайних випадків невиконання зобов’язання:

положення щодо звичайних випадків невиконання зобов’язання, в тому числі нездійснення виплати основної суми, відсотків або іншої відповідної заборгованості (включаючи неспроможність здійснити необхідну виплату або неспроможність виконання вимоги для здійснення погашення за цінними паперами, прив’язаними до показників валового внутрішнього продукту), відсутність дозволу, мораторій, зупинення виплати, примусове виконання, незаконність або недійсність (відповідно до права, що застосовується, або місцевого права), тощо;

положення щодо звичайних випадків невиконання зобов’язання будуть змінені таким чином, щоб держателі нових облігацій були належним чином захищені, а невиконання зобов’язань за необміняними існуючими облігаціями не становитиме перехресне невиконання зобов’язання за новими облігаціями;

деякі порушення зобов’язань за цінними паперами, прив’язаними до показників валового внутрішнього продукту, становитимуть перехресне невиконання зобов’язання за новими облігаціями, в тому числі неспроможність забезпечувати чинність необхідних дозволів, введення мораторію або припинення платежів за цінними паперами, прив’язаними до показників валового внутрішнього продукту, неможливість примусового виконання, незаконність, недійсність та порушення зобов’язань щодо захисту вартості. Для визначення порушення через перехресне невиконання зобов’язання будуть погоджені засоби правового захисту, пільгові періоди та кроки

Порушення інших зобов’язань:

включатимуться стандартні ринкові положення (в тому числі порушення особливих зобов’язань, зазначених вище)

Вимога дострокового погашення та примусове виконання у разі невиконання зобов’язання:

включатимуться стандартні ринкові положення

Право, що застосовується / вирішення спорів та суверенний імунітет

Застосовуватиметься англійське право, суди Англії матимуть виключну юрисдикцію за умови, що довірчий управитель та у зв’язку з його неспроможністю держателі облігацій зможуть порушувати провадження проти емітента в будь-якому іншому суді відповідної юрисдикції; довірчий управитель може передавати будь-який спір на вирішення до арбітражу в Лондоні відповідно до Регламенту Лондонського міжнародного арбітражного суду; та держава відмовиться від свого імунітету тією мірою, яка дозволена законодавством (з урахуванням погоджених винятків відповідно до існуючих облігацій), та підпорядковуватиметься юрисдикції судів Англії

Цінні папери, прив’язані до показників валового внутрішнього продукту

Основна сума

Не матимуть основної суми, але цінні папери, прив’язані до показників валового внутрішнього продукту, що будуть надані під час розрахунків за пропозиціями обміну, матимуть умовну суму, що дорівнює відповідній первинній номінальній сумі списаних існуючих облігацій (конкретний механізм підлягає обговоренню)

Валюта

Долари США

Строк виплат

20 років

Дата платежу

До січня 2021 р. жодна виплата не здійснюватиметься. Першою датою платежу буде 15 січня 2021 р. (платіж на таку дату з посиланням на показник валового внутрішнього продукту за 2019 рік), після цього виплати здійснюватимуться щороку (наприклад, 15 січня), щонайменше через рік після оголошення показників валового внутрішнього продукту (для врахування будь-якого перерахунку таких показників)

Виплата відсотків за невиконання зобов’язання у разі невиконання зобов’язання щодо платежу

Включатимуться стандартні ринкові положення

Відсутність права дострокового викупу

Не підлягає достроковому викупу до передбаченого строку погашення

Відокремленість

Цінні папери, прив’язані до показників валового внутрішнього продукту, будуть спочатку відокремлені від нових облігацій

Підстава здійснення платежу (грошові кошти)

Всі платежі здійснюватимуться в грошовій формі (долари США)

У кожну дату виплати, якщо (і) приріст реального валового внутрішнього продукту перевищуватиме 3 відсотки в будь-якому представленому році (а саме календарний рік, що передує року дати платежу) та (іі) номінальний валовий внутрішній продукт становитиме більше 125,4 млрд. доларів США (що є поточним прогнозом МВФ щодо показників валового внутрішнього продукту на 2019 рік у доларах США, що є еквівалентом 3183 млрд. гривень за обмінним курсом поточного прогнозу), держателі матимуть право отримати платежі у сумі, що дорівнює:

0 відсотків будь-якого перевищення показника валового внутрішнього продукту, якщо приріст реального валового внутрішнього продукту становитиме від 0 до 3 відсотків;

15 відсотків перевищення показника валового внутрішнього продукту, якщо приріст реального валового внутрішнього продукту становитиме від 3 до 4 відсотків; та

40 відсотків перевищення показника валового внутрішнього продукту, якщо приріст реального валового внутрішнього продукту становитиме більш як 4 відсотки

Зазначене розраховуватиметься на підставі такої формули:

Якщо 3% ≤ приріст реального ВВПt-2 ≤ 4%, платіжt = 15% х номінальний ВВП в гривніt-3 х (1 + дефлятор ВВПt-2) х (приріст реального ВВПt-2 - 3%)

Якщо приріст реального ВВПt-2 > 4%, платіжt = 15% х номінальний ВВП в гривніt-3 х (1 + дефлятор ВВПt-2) х 1% + 40% х номінальний ВВП в гривніt-3 х (1 + дефлятор ВВПt-2) х (приріст реального ВВПt-2 - 4%)

Платежі за цінними паперами, прив’язаними до показників валового внутрішнього продукту, здійснюватимуться у доларах США, шляхом конвертації сум в гривнях в долари США за обмінним курсом, що буде погоджений (наприклад, базуючись на середній ставці та з погодженого джерела). Максимально буде здійснено 20 щорічних платежів

Максимальний розмір платежів на період з 2021 до 2025 року буде обмежений таким чином, що для кожного платежу у період з 2021 до 2025 року максимальний розмір платежу у роціt буде обмежений у розмірі 1 відсотка номінального валового внутрішнього продукту за рікt-2. Такий максимальний розмір платежів розраховуватиметься в гривні

Методологія розподілу цінних паперів, прив’язаних до показників валового внутрішнього продукту, буде погоджена

Визначення валового внутрішнього продукту

Визначення валового внутрішнього продукту, процес та стандарт відповідності буде погоджено пізніше, зокрема сторони погодять визначення щодо того, що включає в себе валовий внутрішній продукт, приріст реального валового внутрішнього продукту, номінальний валовий внутрішній продукт, дефлятор валового внутрішнього продукту та розрахунок валового внутрішнього продукту - такі визначення не можуть бути змінені без згоди. Щорічна публікація інформації про валовий внутрішній продукт здійснюватиметься за згодою в огляді світової економіки МВФ або в будь-якому подібному загальнодоступному джерелі. Будь-який спір щодо формули розрахунку платежу за цінними паперами, прив’язаними до показника валового внутрішнього продукту, включаючи використання достовірних даних та показників для таких цілей, будуть передаватись на розгляд арбітражу

Захист вартості

Сторони погодять визначення валового внутрішнього продукту та прийнятні зобов’язання для захисту вартості, включаючи (і) положення щодо арбітражу, (іі) прийнятні положення для захисту вартості цінних паперів, прив’язаних до показників валового внутрішнього продукту, та (ііі) положення щодо обслуговування цінних паперів, прив’язаних до показників валового внутрішнього продукту, включаючи методологію розрахунку сум до виплати та їх виплат держателям цінних паперів, прив’язаних до показників валового внутрішнього продукту (здійснених відповідно до цієї пропозиції обміну), забезпечуючи, щоб такі суми, що підлягають сплаті таким держателям цінних паперів, прив’язаних до показників валового внутрішнього продукту, не були без погодження таких держателів, зменшені нижче рівня погодженого відсоткового відношення до валового внутрішнього продукту за рахунок випуску або набуття будь-якого державного боргу або зобов’язання, включаючи будь-який інший інструмент, прив’язаний до показників валового внутрішнього продукту, або за рахунок будь-яких інших подібних дій, вчинених Україною

Лістинг, передача, голосування та інші статті

Відповідно до умов нових облігацій

Зобов’язання

Включатимуться зобов’язання щодо публікації інформації, необхідної для розрахунку сум платежів за цінними паперами, прив’язаними до показників валового внутрішнього продукту, забезпечення чинності всіх дозволів, що вимагаються, відсутність мораторію щодо виконання зобов’язань за цінними паперами, прив’язаними до показників валового внутрішнього продукту, відсутність зупинення виплат за цінними паперами, прив’язаними до показників валового внутрішнього продукту, забезпечення можливості примусового виконання, законності та чинності і відсутність порушення інших зобов’язань щодо цінних паперів, прив’язаних до показників валового внутрішнього продукту

Включатиметься зобов’язання щодо виконання вимоги арбітражу відповідно до умов цінних паперів, прив’язаних до показників валового внутрішнього продукту. Включатимуться зобов’язання щодо захисту вартості. Засоби захисту, пільгові періоди та відповідні кроки для визначення порушення таких зобов’язань будуть погоджені

Право пред’явлення до погашення

Право пред’явлення до погашення відбуватиметься у разі (і) виникнення в будь-який час випадку невиконання зобов’язання (крім мораторію) або (іі) порушення зобов’язання, пов’язаного з мораторієм, протягом строку дії Механізму розширеного фінансування МВФ від 12 березня 2015 р. (будь-який з них, далі - відповідне порушення зобов’язання)

У разі будь-якого відповідного порушення зобов’язання держателі цінних паперів, прив’язаних до показників валового внутрішнього продукту, можуть, на вибір, пред’явити такі цінні папери Україні для погашення за ціною, що дорівнює номінальній сумі первинного умовного конвертованого боргу без вирахування будь-яких сум, що вже будуть сплачені на момент такого пред’явлення за будь-якими цінними паперами, прив’язаними до показників валового внутрішнього продукту (право пред’явлення до погашення) (неспроможність України здійснити таке погашення становитиме перехресне невиконання зобов’язання за новими облігаціями)

Примусове виконання

Включатимуться стандартні ринкові положення

Право, що застосовується / Вирішення спорів та суверенний імунітет

Відповідно до умов нових облігацій

Положення щодо арбітражу покриватиме розрахунки формули платежу за цінними паперами, прив’язаними до показників валового внутрішнього продукту

Додаток 2 
до розпорядження Кабінету Міністрів України 
від 27 серпня 2015 р. № 859-р

Боргове зобов’язання, рік виникнення

Рік погашення

Облігації зовнішньої державної позики:

2005

2015

2006

2016

2007

2017

2010

2020

2010

2015

2011

2021

2011

2016

2012

2017

2012

2022

2013

2023

2013

2015