Про акціонерні товариства
Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар

1. Наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комітетів, їх функціонування та складу визначаються цим Законом з урахуванням Закону України "Про банки і банківську діяльність".

У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов’язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об’єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.

Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань попередньо підготовлених комітетом виключно на підставі та в межах пропозицій такого комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.

У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.

З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюється статутом та/або положенням про наглядову раду товариства, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства.

Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, у тому числі залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється товариством у порядку, визначеному статутом, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів.

2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо статутом не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.

3. Висновки комітетів розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рішень.

4. Комітети наглядової ради повинні складатися принаймні з трьох членів, якщо інше не передбачено внутрішніми документами товариства.

5. Члени виконавчого органу товариства, експерти та інші визначені комітетом особи мають право відвідувати засідання лише на запрошення комітету.

6. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їхню основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.

Такі відомості оприлюднюються на веб-сайті товариства протягом трьох робочих днів після їх затвердження наглядовою радою.

7. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.

{Абзац другий частини статті 56 виключено на підставі Закону № 2994-VI від 03.02.2011}